铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告.pdf

股票简称：三佳科技股票代码：600520公告编号：临2007—007

铜陵三佳科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007

年4月13日以电子邮件及传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会

第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于2007年4月

24日下午2：00整在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实

到7人，独立董事陈兰志先生、董事陈学祥先生因事未能出席本次会议，

已分别书面授权独立董事陈秀生先生、董事周松波先生代为出席并表决。

本次会议由公司董事长周松波先生主持，公司部分监事及高管人员列席了

会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程

的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司会计核算制度》；

根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于<企业会

计第1号——存货>等38号具体准则（下称“新会计准则”）的通知》的要

求，公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据新会计准则，重

新制定了《公司会计核算制度》，新的《公司会计核算制度》内容详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。

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二、审议通过了《关于巡检有关问题的整改报告》；
根据《关于做好巡检有关工作的通知》（皖证监函字【2006】174号），
中国证监会安徽监管局（下简称“安徽监管局”）于2006年10月16日至
10月20日对本公司进行了例行巡回检查，并于2007年3月29日下发了
《限期整改通知书》（皖证监函字【2007】55号，下简称“通知”）。
接到通知后，公司及时组织董事、监事、高管人员和其他相关人员进
行了认真的学习，并针对通知中提出的问题，讨论制定了相应的整改措施：
（一）、公司规范运作中存在的问题
1、内部规章制度中存在的问题。
公司《董事会议事规则》第三十八条关于临时董事会召开的情形不完
整，如不包括十分之一以上有表决权的股东可以提议召开临时董事会；《董
事会议事规则》中规定董事会对外投资决策权限为6000万元，与《公司章
程》中规定为上一年度末净资产的20％不符；《监事会议事规则》第六条
规定“监事会每年召开两次”不尽符合《公司法》第一百二十条“监事会
每六个月至少召开一次会议”的规定。
整改措施：公司已对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）、《总经理工作细则》进行了修订，
并于三届七次董事会决议通过，其中《公司章程》及其附件于2006年度股
东大会审议通过。此次修订，特别注意了通知中提到的问题。
我们将加强公司内部规章制度的管理，重视各项规章制度的完整性和
相互之间的一致性，将其作为一个系统来维护。
2、股东大会运作中存在的问题。
2006年1月18日召开2006年第一次临时股东大会时，部分出席会议
股东未按要求提供相应的身份证明，部分股东出具的授权委托书不符合规
范要求，未将委托人的投票意愿明确记载于授权委托书上。此外，股东名
册不符合规范要求，未反映出席会议股东是否具有表决权以及拥有表决权
的票数等。

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整改措施：因为本公司当时的工作人员与参加会议的股东代表、授权
委托人比较熟悉，规范意识也比较淡薄，所以虽要求其出示规范的授权委
托书和身份证明文件，但没有留取必要的证明文件，也没有制作规范的股
东名册。
公司今后将严格督促董事会工作人员树立规范的、程序化的操作理念，
注意发挥聘任律师的监督作用，严格按照规定，履行相关程序。董事会将
指定专人（董事）负责检查会前准备工作，审核会后所需文件、文档是否
完备、真实，并督促及时存档。
3、独立董事履行职责问题。
公司三名独立董事在对三届一次董事会选举产生董事长、董事会秘书
及部分高管人员发表独立意见时，均未在独立董事意见书上签字。
整改措施：我公司三位独立董事参加了三届一次董事会并对选举产生
董事长、董事会秘书及部分高管人员事宜发表了独立意见，但是由于当时
工作人员忙于公告文档，疏忽了在独立董事表达意见后应督促独立董事在
当时整理打印的独立董事意见书上签字。
公司已成立第三届董事会办公室，聘任了新的董事会秘书和证券事务
代表，负责法人治理结构的规范运作等事宜。董事会将加强对董事会办公
室的管理，督促其制定详细的工作流程，明确工作人员的分工，加强员工
之间的协作。对工作人员严格要求，督促学习，使其勤勉尽责，熟练掌握
工作流程及其中的细节问题，以保证公司运作规范