铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告.pdf

股票简称：三佳科技股票代码：600520公告编号：临2007—007铜陵三佳科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。铜陵三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年4月13日以电子邮件及传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。本公司第三届董事会第十一次会议于2007年4月24日下午2：00整在公司四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人实到7人独立董事陈兰志先生、董事陈学祥先生因事未能出席本次会议已分别书面授权独立董事陈秀生先生、董事周松波先生代为出席并表决。本次会议由公司董事长周松波先生主持公司部分监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：一、审议通过了《公司会计核算制度》；根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于<企业会计第1号——存货>等38号具体准则（下称“新会计准则”）的通知》的要求公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据新会计准则重新制定了《公司会计核算制度》新的《公司会计核算制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。1二、审议通过了《关于巡检有关问题的整改报告》；根据《关于做好巡检有关工作的通知》（皖证监函字【2006】174号）中国证监会安徽监管局（下简称“安徽监管局”）于2006年10月16日至10月20日对本公司进行了例行巡回检查并于2007年3月29日下发了《限期整改通知书》（皖证监函字【2007】55号下简称“通知”）。接到通知后公司及时组织董事、监事、高管人员和其他相关人员进行了认真的学习并针对通知中提出的问题讨论制定了相应的整改措施：（一）、公司规范运作中存在的问题1、内部规章制度中存在的问题。公司《董事会议事规则》第三十八条关于临时董事会召开的情形不完整如不包括十分之一以上有表决权的股东可以提议召开临时董事会；《董事会议事规则》中规定董事会对外投资决策权限为6000万元与《公司章程》中规定为上一年度末净资产的20％不符；《监事会议事规则》第六条规定“监事会每年召开两次”不尽符合《公司法》第一百二十条“监事会每六个月至少召开一次会议”的规定。整改措施：公司已对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》）、《总经理工作细则》进行了修订并于三届七次董事会决议通过其中《公司章程》及其附件于2006年度股东大会审议通过。此次修订特别注意了通知中提到的问题。我们将加强公司内部规章制度的管理重视各项规章制度的完整性和相互之间的一致性将其作为一个系统来维护。2、股东大会运作中存在的问题。2006年1月18日召开2006年第一次临时股东大会时部分出席会议股东未按要求提供相应的身份证明部分股东出具的授权委托书不符合规范要求未将委托人的投票意愿明确记载于授权委托书上。此外股东名册不符合规范要求未反映出席会议股东是否具有表决权以及拥有表决权的票数等。2整改措施：因为本公司当时的工作人员与参加会议的股东代表、授权委托人比较熟悉规范意识也比较淡薄所以虽要求其出示规范的授权委托书和身份证明文件但没有留取必要的证明文件也没有制作规范的股东名册。公司今后将严格督促董事会工作人员树立规范的、程序化的操作理念注意发挥聘任律师的监督作用严