科学城：第四届董事会第十八次会议决议公告 XXXX-07-21.pdf

证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-034南方科学城发展股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。南方科学城发展股份有限公司（以下简称“科学城”、“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2011年6月24日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达会议于2011年7月4日下午14:00在北京柏悦酒店61层会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持应出席董事9人实出席董事9人公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《南方科学城发展股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议以记名投票表决的方式通过了如下决议：一、审议通过了关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票条件的议案；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定公司经过自查论证后认为已具备重大资产重组及非公开发行股票的要求及各项条件。该议案涉及关联交易事项关联董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平回避表决。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、审议通过了关于公司重大资产重组构成关联交易的议案；本次重大资产重组的交易对方包括本公司控股股东中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）其持有本公司股份236547296股持股比例为37.97%根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定本次交易构成关联交易。公司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事回避表决该议案。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。1证券代码：000975证券简称：科学城公告编号：2011-034本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过了关于公司重大资产出售的议案；本次重大资产重组方案中包括重大资产出售涉及关联交易事项公司董事杨海飞、程少良、辛向东、戚宇平为关联董事回避表决该议案。重大资产出售的具体方案如下：1、交易主体本次交易涉及的交易主体包括：科学城、中国银泰。其中科学城为北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权的出售方；中国银泰为上市公司拟出售资产的购买方。2、交易标的本次交易标的为公司拥有的银泰酒店公司100%股权。3、定价原则本次交易以具备相应资质的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估价值为基础由科学城与中国银泰双方协商确定。交易标的预估基准日为2011年3月31日预估值约为4.12亿元。资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。4、对价支付方式中国银泰将以现金方式向科学城支付对价。5、评估基准日本次交易预估基准日为2011年3月31日本次交易审计、评估基准日将另行确定。6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属审计、评估基准日至交割日期间银泰酒店公司的收益或亏损均由科学城享有或承担。7、关于债务清偿问题截至本次董事会召开日银泰酒店公司向上市公司借款约5.95亿元。由于本次交易后银泰酒店公司将成为中国银泰的全资子公司为避免占用上市公司资金中国银泰在向科学城支付银泰酒店公司股权转让款的同时将代银泰酒店公司偿还其欠上市公司的约5.95亿借款。2证券代码：000975证券简称：科学城