中小企业私募债券承销业务尽职调查指引模版.docx

中小企业私募债券承销业务尽职调查指引第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及投资银行业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范私募债业务风险，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》和《证券公司开展中小企业私募债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司《投资银行业务尽职调查管理办法》，制定本指引。第二条私募债业务尽职调查，是指公司作为承销商遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过访谈、查阅、实地考察等方法，对申请发行私募债券的中小微企业（简称“发行人”）进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力的过程。第三条投资银行事业部所属前台业务部门、公司所属分公司或经授权的其他部门（简称“私募债业务部门”）应为每个私募债项目委派符合要求的项目小组，并指派1名成员担任项目负责人。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。第四条项目小组应根据本指引的要求，对发行人的基本情况、业务情况、财务状况和偿债能力、私募债券发行方案和偿债保障措施等事项认真履行尽职调查义务，并核实发行人备案材料的真实性、准确性和完整性。第五条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，按照本指引规定的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。如果认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分，或对专业人士意见有疑义，项目小组应进行独立调查。第六条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。第七条项目小组应获取或编制尽职调查工作底稿，真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。项目小组成员应对尽职调查工作底稿、尽职调查结果的真实性、准确性、完整性负责。尽职调查工作底稿应成为出具尽职调查报告、转让推荐报告和编制私募债发行备案材料的基础。第八条本指引是对私募债业务尽职调查工作的一般要求。私募债业务部门应结合尽职调查对象的具体情况，合理地确定尽职调查的具体内容和方法。本指引对私募债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。第九条私募债业务部门开展在上海、深圳证券交易所备案管理的私募债业务尽职调查，适用本指引。私募债业务部门开展在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务尽职调查，参照本指引。第二章尽职调查主要内容及方法第十条私募债业务尽职调查的主要内容包括但不限于：（一）发行人基本情况、历史沿革和实际控制人情况；（二）经营范围和主营业务情况；（三）公司治理和内部控制情况；（四）财务状况及偿债能力；（五）信用记录；（六）募集资金用途；（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（如有）；（八）或有事项及其他重大事项情况。第十一条发行人基本情况和历史沿革调查。（一）通过查阅发行人的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更登记资料、工商年检等文件，判断发行人设立、存续的合法性，核实其设立、存续是否满二年。（二）通过查阅发行人员工花名册、财务报表，判断发行人的从业人员、营业收入、资产总额等指标是否符合中小微企业标准。（三）调查发行人历次股权变动的情况，包括转让协议，转让价格、资产评估报告（如有），了解发行人的股权结构、前十大股东以及董事、监事和高级管理人员基本情况。（四）获取发行人组织架构图，了解发行人的部门设置及其子公司、联营企业和合营企业的基本情况。第十二条调查控股股东及实际控制人。查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层（指对发行人决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、企业财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同），了解发行人的股权结构和股东情况，调查控股股东及实际控制人情况。第十三条调查经营范围和主营业务情况。（一）查阅营业执照、询问管理层，了解发行人的经营范围、主营业务和提供的主要产品（或服务），判断企业的主营业务是否符合国家产业政策，是否不属于房地产业和金融业。（二）通过搜集与发行人所处行业有关的行业研究或报道，与管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等方法，调查发行人所处行业的生命周期与行业规模、行业与行业上下游