中小企业私募债券承销业务债券发行指引模版.docx

中小企业私募债券承销业务债券发行指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）债券发行的工作流程，明确债券发行工作要求，切实履行公司及投资银行业务人员的勤勉尽责义务，有效防范私募债承销风险，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务管理制度及相关办法，制定本指引。第二条私募债业务的债券发行，是指在上海或深圳证券交易所《接受备案通知书》规定的有效期内，公司作为承销商向合格投资者销售私募债券的过程。第三条公司承销私募债券，可以采取代销或余额包销方式。投资银行业务部门在承接私募债业务时，应根据对发行人的尽职调查情况、债券市场走势、宏观经济形势等因素的分析，合理确定承销私募债券的具体方式。第四条私募债券可以一次备案、一次发行，也可以一次备案、分期发行。若采用分期发行，分期发行次数及每次发行的最低规模均应符合上海或深圳证券交易所的具体要求。第五条根据债券发行利率的确定方式，债券发行可分为询价发行和定价发行。无论采取何种发行方式，公司承销的每期私募债券只能以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且总数不超过200名的合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开的发行方式。公司不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。第六条债券发行的有效期为自《接受备案通知书》出具日起的6个月，即《接受备案通知书》出具日与债券发行募集资金的验资报告签署日间隔不得超过6个月。自《接受备案通知书》出具日起6个月内未完成债券发行的，债券发行工作终止。第七条公司对在私募债券承销及发行活动中获得的内幕信息和商业秘密应予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。公司固定收益部门、资产管理部门参与公司承销的私募债券认购，应符合监管机构的监管规定和公司内部的合规管理要求。第八条下列人员不得参与公司承销的私募债券的认购：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）公司证券发行内核委员会成员；（三）投资银行立项评审委员会成员；（四）私募债业务部门负责人；（五）私募债业务的项目小组成员；（六）参与私募债业务的合规管理人员和质量控制人员。第九条自私募债业务获得《接受备案通知书》之日起5个工作日内，公司应成立由公司主管投资银行业务负责人、合规部负责人、投资银行事业部负责人、投资银行事业部资本销售部（简称“资本销售部”）负责人和投资银行事业部质控综合部（简称“质控综合部”）负责人组成的债券发行领导小组，负责债券发行方案、债券发行窗口选择、债券发行价格、债券配售对象和配售比例等与债券发行相关的重大事项的决策。资本销售部作为债券发行领导小组的办事机构，具体组织开展私募债业务债券发行的相关工作。私募债项目小组应配合资本销售部开展债券发行及相关工作。公司合规部负责私募债业务债券发行前的专项压力测试和债券发行过程中的合规管理。第十条私募债业务部门承接且通过上海或深圳证券交易所备案审核的私募债业务的债券发行，适用本指引。私募债业务部门承接的在除上海、深圳证券交易所之外的其他证券交易场所备案管理的私募债业务的债券发行，参照本指引。第二章债券发行业务流程第十一条资本销售部应在项目组的配合下，通过对宏观经济形势、货币政策预期、债券发行市场及二级流通市场的市场动态等相关信息的判断，结合发行人自身财务状况及偿债能力的分析，形成债券发行预案并及时与发行人进行沟通。第十二条资本销售部按照发行预案初步设定的利率区间与符合条件的机构投资者和个人投资者进行沟通，向有认购意向的合格投资者发送私募债推介材料。资本销售部应将合格投资者关于债券发行的相关意见及时反馈给发行人，并在和发行人协商后对预设的利率区间进行修正，协助发行人进行发行窗口期的选择。第十三条在发行人确定的发行窗口期前两周，资本销售部应在项目小组的配合下协助发行人对具有较强认购意愿的合格投资者进行路演，与合格投资者就债券利率进行实质性的沟通，并根据路演结果协助发行人确定最终的发行利率或者发行利率的询价区间。资本销售部应及时将路演情况告知债券发行领导小组成员。第十四条在发行人确定的发行窗口期前一周，资本销售部应根据路演询价情况，向公司合规部提出债券发行专项压力测试申请。公司合规部应组织公司计划财务部、私募债业务部门、质控综合部等部门开展专项压力测试工作，在充分考虑发行包销风险的基础上判断私募债发行预计会给公司净资本和风险监管指标产生的不利影响，并就此作好包销的资金预备或做好资金调度预案。公司合规部应将形成的专