公司兼并重组与控制.pptx

目录公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司并购重组的基本思路公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（见下图）关于支付手段现金、股票、债券、优先股、认证股权等从收购方的角度来说现金紧裕情况资本结构融资成本差异收益稀释控股权的稀释合并的典型失败模型合并的典型失败模型（续）一项成功的合并与收购计划的组成步骤二、筛选候选人确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司，公司分布及非上市公司三、评估中选候选人确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会四、谈判决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估五、管理合并后一体化尽快采取行动谨慎管理整合过程公司并购重组的基本思路合资联营是企业扩张性重组活动的一个重要方式。1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是：跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标联营经常在合资人的目标实现后便告终止。公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购杠杆收购的融资体系优先债次级债优先从属债券、延迟支付证券、零息债券股权资本杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构杠杆收购的融资结构杠杆收购的价值来源一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种产生价值的可能公众公司的所有者和管理者是分开的。私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添公司价值。XR公司资产负债表（1987年12月31日）XR公司损益表（1987）XR公司损益表（1987）续一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例XR控股公司资产负债表（经修正）--1987年一个典型的杠杆收购案例XR控股公司损益表（单位：百万美元）XR控股公司损益表（单位：百万美元）XR控股公司损益表（单位：百万美元）一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例一个典型的杠杆收购案例企业并购的性质企业并购的性质购买法购买法购买法购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理购买法的具体会计处理企业并购的性质企业并购的性质企业并购的性质企业并购的性质联营法联营法联营法购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较购买法与联营法的比较（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序（一）企业兼并的基本程序被兼并企业开始清理财产时，应编制资产负债表、损益表和利润分配表。清理财产工作完毕时，应向国有资产管理部门移交资产负债清册，并按照有关规定，编制资产负债表。评估结束并按评估确认的价值调整帐面价值后，编制资产负债表。在产权转让成交后，应编制兼并成交日的资产负债表。（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表（二）企业兼并中需编制的会计报表（五）企业兼并的会计处理（五）企业兼并的会计处理目录长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期股权投资长期债券投资长期债券投资长期债券投资长期债券投资长期债券投资目录重视企业核心人员购并交易最在价值的核心因素购并的形式有四种人是关键因素真正的挑战存在于第三、第四种购并方式人员筛选的四种方式员工筛选程序抓住关键人才抓住关键人才设立指导原则设立指导原则金钱激励是重要的金钱激励是重要的金钱激励是重要的保持沟通交流目录使被收购的公司运转起来坚持富于创新的经营战略若物色不到合适的企业领导者，就别收购若物色不到合适的企业领导者，就别收购给予最高层经理人员以巨大激励给予最高层经理人员以巨大激励将报酬与现金流量的变化相联系将报酬与现金流量的变化相联系将报酬与现金流