MBA公司控制(公司兼并重组与控制).ppt

投资银行目录公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制公司控制目录反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用反收购：策略与运用上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护上市公司并购重组过程中投资者的利益保护目录机构投资者为什么及如何参与公司治理套牢之后必然开口说话
80年代的股市并购风潮，导致许多公司董事会采取了一些反并购措施，其中最著名并常被管理层采用的就是所谓“股东权益计划”——毒药丸设置在这些并购中，机构投资者本可以比市价高出1/3—1/2的价格抛售股票。现在这些反并购措施“剥夺”了投资者向愿意出高价购买股票者出售他们所持股票的原有机会和权利。一、机构投资者为什么要参与公司治理促使机构投资者积极行动的一个重要动力来自美国劳工部社会保障局。该局给受制于联邦法律的雇员福利基金写了一封非常重要的信，要求这些养老基金的理事们为了基金收益人的利益参加其所投资公司的股东大会投票。一、机构投资者为什么要参与公司治理促使机构投资者从被动变为主动的一个更为基本的原因是，机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大，致使“华尔街准则”不再实用。美国机构投资者占企业总资产的比例社会责任是机构投资者参与公司治理的一个重要原因，公司治理运动的积极推动者之一正是美国投资者责任研究中心。这是一家独立、非赢利、会员制的从事有关代理投票、公司治理及企业的社会责任等问题的研究、软件和咨询服务的专业机构。机构投资者积极参与公司治理“得与失”比例发生改变，可能有如下两个原因。一是如前所述机构投资者规模扩大的“套牢”效应，割肉成本太高，已经别无选择，参与公司治理所获净收益只要大于割肉成本就值得参与公司治理。一、机构投资者为什么要参与公司治理
见下图：投资者和交易者在股票市场上的两种不同航路投资者信心经理人企业制度发展的三个阶段通用汽车公司于1994年发布了“通用汽车董事会关于公司治理中一些重大事项的指引”。这一指引作为由市场推动的公司治理标准和样式的一个范例引起了广泛的关注。二、机构投资者如何参与公司治理和公司治理导向的投资战略二、机构投资者如何参与公司治理和公司治理导向的投资战略一类股东
在财务和投
票两个方面
均积极,如:巴
菲特,LENS及
其他积极管
理的公共退
休基金LENS基金被称为第一家公司治理基金,LENS也自称为公司治理投资者、一种积极投资选择、一家最积极的货币经理。该公司的投资选择则是从财务评价和公司治理评价两个角度找出价值评估和有价值可通过公司治理（主要是股东作用）提高的公司。二、机构投资者如何参与公司治理和公司治理导向的投资战略二、机构投资者如何参与公司治理和公司治理导向的投资战略Lens’股票组合与S&P500回报比较
—美元投资的价值美国公司股票-1400家大公司,1700家中等公司目录独立非执行董事、董事会与公司治理结构董事会的作用董事会的作用董事会的作用董事会的作用董事会的作用董事会的作用董事会的作用董事会的作用独立董事最低限度的条件独立董事最低限度的条件一个独立董事的职业能力董事会的作用英国非执行董事的构成变化董事会的作用董事会的作用董事会的构成对董事资格的限制对董事资格的限制对董事资格的限制向董事会提交真实的信息提交给董事会的信息清单提交给董事会的信息清单提交给董事会的信息清单董事会层次的委员会董事会层次的委员会董事会层