兼并与收购实务.ppt

兼并收购目录一、推开资本运营之窗再回首：中国企业管理的发展历程产业经营VS资本运营产业经营是做“加法”，资本运营是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长，却忽视其隐藏的巨大风险－资本运营是运用财务、法律和业务等各项手段的全面格斗技术。
对企业来说，伴随着扩张的需要，每隔3—5年必然会产生一次融资与并购需要。任何一个企业的组织结构中都会有“销售经理”“生产经理”“财务经理”之类的岗位，但却很少有企业储备专业的资本运营经理人。难道资本运营比产业经营更为容易？现实中，有太多在产业界长袖善舞的企业家最后在资本运营中折戟沉沙。德隆及其灵魂人物唐万新，格林柯尔及其掌门人顾雏军……思路差异：产业经营VS资本运营企业发展战略简单的哲理：做企业就是做人2006-2007年中国并购十大事件
资本运营前提：“剩”者为王在如此循环往复的过程中，发生的融资成本和管理成本不断吞噬着企业的现金流，又必须不断以新的更大的资金融入维持还本付息和资金消耗。正如《财经周刊》撰文指出的：中国的大多数企业，是在靠银行的输血维持着表面的繁荣，其本身是缺乏造血功能的。一旦银行停止输血，企业的结局就是衰亡。
教训：“德隆－巨人－三株”多数企业失败的导火线都是现金流，
失败的根源都在于快速扩张。请注意！二、并购的流程与策略从行业集中程度说起行业的整合一般都经过四个阶段:从起步（分散的市场里充斥着各种规模的参与者）到积累（最大三家厂商的市场份额总和达到30～45%）、集中（三个领先厂商将取得60%的市场占有率）、联盟阶段（最大三家厂商将拥有70～80%的市场份额，行业的资源分置基本完成）。除了市场自身的淘汰机制，这一整合的过程还依靠购并这一重要手段。为什么选择并购从春秋战国到行业整合2000年以来，众多行业价格站烽烟四起，“伤敌一千，自损八百”，然而伴随着人力成本的上升、煤电油运价格上涨等一系列宏观因素变革，众多企业进入微利（甚至亏损）时代。
人民币升值、CPI居高不下、投资过热等引发的货币从紧政策使得难以为继的企业雪上加霜。连靠“低成本”奠定江湖地位的格兰仕也不得无法延续“低成本模式”……
案例：群雄逐鹿－三国演义－美苏争霸2004年，国美、苏宁和永乐分别在香港和深圳上市，并发力全国布点，市场份额快速上市，一举奠定三大家电巨头鼎足的格局。
2006-2008年，国美更是通过成功并购上海的“永乐”、北京的“大中”和山东的“三联”，从而在规模上略强于苏宁，顺利问鼎家电零售行业老大，占据家电零售半壁江山强的市场份额。
并购投资总体程序尽职调查战略投资者的定位并购实施关键要素对并购的理解误区并购小“辞典”三、尽职调查的玄机尽职调查的全过程2、详细调查阶段
该阶段是最耗费时间的阶段。详细调查要求并购专家审查公司所有文件、管理者背景、设计的法律诉讼和知识产权问题等等，特别是业务状况与战略方向。详细调查的过程必须仔细完整，调查范围不能局限于公司提供的资料。整个过程一般需要一到两个月的时间完成。3、持续关注
详细调查后，并购专家应该继续密切关注公司的新闻、网站、媒体宣传以及其它行业信息。整个过程要持续至双方完成工商变更。
4、特别注意：
尽职调查并不只是简单的把公司文件装订在一起。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析，对公司的价值进行详细和明确的评估。
初审时经常提出的问题尽职调查要素一览融资企业常用包装技巧4.在现场调研前，已经进行过内部磋商，对企业存在的问题统一口径；刻意在厂区营造欣欣向荣的氛围。
5.利用投资经理知识结构方面的局限，故意凸现一些“概念”方面的信息。
6.以信息保密为由，对一些虚假信息拒绝提供相关资信证明。
案例:A公司现场考察
A公司以新建扩产项目为名，对外寻求融资。在现场考察过程中，企业正在生产，一片繁忙之象，显示欣欣向荣的气息。经营者介绍企业效益连年提升，拳头产品A满产满销，供不应求，急需扩产。投资经理在生产现场翻看生产记录，发现记录并不连续。最新的日期为现场调研的当天，此前的记录为两个月以前的数据。在参观仓库时，发现大量所谓的畅销产品库存，且生产日期均为两个月以前，甚至还有隔年的产品库存。后来通过外围调查获悉，该企业因经营不善已经陷入困境的，产品滞销，员工一直放假，资产负债率高达95%……律师的作用(3)资产抵押清单及文件（包括土地、机器设备和其它资产）；
(4)已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排；
(5)有关债权债务争议的有关文件；
目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚项目失败原因投资可行性研究误区4、缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理
5、对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻
6、片面按照技术标准，界定竞争对手；
7、缺乏经营管理团队的考虑
…………
四、如何进行企业估值企业价值评估影响企业估值