欧比特：西南证券股份有限公司关于公司持续督导期间的跟踪报告 XXXX.pdf

西南证券股份有限公司

关于珠海欧比特控制工程股份有限公司

持续督导期间的跟踪报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为珠海
欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定，对欧比特2009年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
欧比特资源制度的情况

（一）欧比特的控股股东、实际控制人及其他关联方
1、控股股东和实际控制人
欧比特实际控制人为颜军先生。截至2009年12月31日，颜军先生直接持有公
司3,493.35万股股份，占公司总股本的46.58%；截至本报告出具之日，颜军先生
直接持有公司3,493.35万股股份，占公司总股本的34.93%。
2、其他关联方
（1）公司的主要关联自然人
公司主要关联自然人包括公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上
述人士关系密切的家庭成员。
（2）公司的主要关联法人
截至2009年12月31日，公司的主要关联法人情况如下：

序号关联方关联关系

一、持股5%以上的股东

1上海联创永宣创业投资企业持有欧比特18.42%的股份

2珠海市欧比特投资咨询有限公司持有欧比特17.42%的股份

二、控股子公司

1欧比特（香港）有限公司公司持有香港欧比特95%的股权

三、其他关联企业

公司控股股东颜军先生之侄颜志峰先生持有该公
1潍坊孚龙电子科技有限公司
司100%的股权

（二）欧比特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用
欧比特资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，
制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，欧比特及控股子公
司均按照相关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用欧比特资源。
（三）保荐机构核查意见
经查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公
司资金往来记录等材料，本保荐机构认为：欧比特较好地执行了防止控股股东、
实际控制人、其他关联方违规占用欧比特资源的制度，2009年度，不存在控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用欧比特资源的情形。

二、欧比特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害欧比特利益的内控制度情况

欧比特根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，已建立了股东大会、董
事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制
度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
欧比特制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外
担保制度》等制度文件，明确了各机构的职责和权限。
经查阅公司审计报告、内部控制自我评价报告及公司股东大会、董事会、监
事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付
记录等材料，本保荐机构认为，欧比特较好地执行了防止其董事、监事、高级管
理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2009年度不存在公司董事、监

事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。

三、欧比特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度
欧比特按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

1、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限做如下规定：

（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
由公司董事会做出方案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批
准后方可实施；

（2）单笔或累计标的在人民币100万元以上且占公司最近审计净资产0.5%
以上的关联交易，必须提交董事会会议审议；

（3）单笔或累计标的低于人民币100万元或低于公司最近经审计净资产值
0.5%的关联交易,由总经理办公会议决定并报董事会备案；

（4）单笔或累计标的超过人民币100万元且超过公司最近经审计净资产值
的0.5%的关联交易，公司董事会要对该交易是否对公司有利发表意见，同时聘
请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、
主要假设及