上市审核要点及被否案例.doc

上市审核要点及被否案例2007年8月第二章中小企业板上市审核要点及被否案例第一章中小企业板上市要求及流程第三章2006年中小企业板上市情况目录中小企业板上市要求及流程第一章发行上市适用的主要法律法规框架国家法律发行上市主要法规其他法规《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第二次修正,2006年1月1日施行)《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月18日发布并施行)《保荐人尽职调查工作准则》(2006年5月29日发布并施行)《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(2005年1月1日施行)《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》(2004年12月3日发布并施行)《资金申购上网定价公开发行股票实施办法》(2006年5月19日发布并施行)《中国证监会发行审核委员会办法》(2006年5月9日发布并施行)《首次公开发行股票并上市申请文件》(2006年5月18日发布并施行)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(2006年5月18日施行)信息披露主要法规《中小企业板块上市公司特别规定》(2005年)《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2006年7月)《上市公司股权激励管理办法》(试行)(2006年1月1日施行)《首次公开发行股票并上市管理办法》2006年5月17日,中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(第32号)对未来A股上市公司的发行条件作了五方面的规定:IPO发行上市条件规范运行主体资格募集资金运用财务会计独立性IPO发行上市条件(1)主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司.经国务院批准,有限责任公司在依法变更为股份有限公司时,可以采取募集设立方式公开发行股票.发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算.发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.发行人最近3年内主营业务和董事,高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更.发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东,实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷.IPO发行上市条件(2)独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.发行人的资产完整;发行人的财务独立;发行人的人员独立;发行人的机构独立;发行人的业务独立.IPO发行上市条件(3)规范运作发行人已经依法建立健全股东大会,董事会,监事会,独立董事,董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责.发行人的董事,监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事,监事和高级管理人员的法定义务和责任.发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,生产经营的合法性,营运的效率和效果.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东,实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形.发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东,实际控制人及其控制的其他企业以借款,代偿债务,代垫款项或者其他方式占用的情形.IPO发行上市条件(4)财务和会计发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况,经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告.发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形.发行人应当符合下列条件:最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;发行前股本总额不少于人民币3000万元;最近一期末无形资产(扣除土地使用权,水面养殖权和采矿权等后)占净资产比例不高于20%;最近一期末不存在未弥补亏损.发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定.发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖.发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保,诉讼以及仲裁等重大或有事项.IPO发行上市条件(5)募集资金运用发行人募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务.除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产,借予他人,委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.