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健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司
2011年第二次临时股东大会会议资料

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健康元药业集团股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议资料

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会议议程

现场会议时间：2011年7月18日(星期一)上午10：00
现场会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路健康元药业集团二号会

议室

序号议程

1主持人宣布会议开始
2主持人介绍参加会议的相关人员
3审议以下议案：
议案一：审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议案二：审议《关于发行公司债券的议案》（需逐项表
决）
议案三：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次发行公司债券相关事项的议案》

4回答股东提问
5主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有
表决的股份总数
6主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
7股东对议案进行投票表决
8主持人宣读表决结果
9律师宣读2011年第二次临时股东大会法律意见书
10主持人宣布会议结束

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议案一

审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身经营情况，
认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券
的条件。

一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于发行公司债券的有关规定：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资

产不低于人民币六千万元；本公司截止到2010年12月31日净资产为38.36亿元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；本公司截止到2010年3
月31日债券余额为零，本次公司债券发行的规模不超过人民币10亿元，约占公司
净资产的26%；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，公司经审计

2008年、2009年、2010年可分配利润（归属母公司所有者的净利润）分别为
-26,956,929.45元、486,007,539.88元、740,046,667.72元，平均可分配利润为
399,699,092.72元，在目前债券市场利率条件下，足以支付债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和

非生产性支出。
二、公司符合《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券有关规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不

存在重大缺陷；

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

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（四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监

会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
三、公司不存在《公司债券发行试点办法》关于不得发行公司债券的情形：
（一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重

大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，

仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请各位股东审议。

健康元药业集团股份有限公司董事会

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议案二
审议《关于发行公司债券的议案》

各位股东：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低
融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法
律、法规的规定，并结合公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券(以下
简称“本次发行”)，具体方案为：

（一）发行债券的数量
本次发行的规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售的安排
本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例