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资本市场白皮书
特殊目的收购基金

郑晓军(FrankZheng)
北大纵横投资中心执行总经理
绿野资本中国区董事总经理
博士、研究员、博士生导师
德国洪堡学者

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外传
WWW.ALLPKU.COM什么是SPAC基金

资金投向
私有市场公开市场
资金来源

私有市场私有股权基金对冲基金

公开市场SPAC基金共同资金

WWW.ALLPKU.COM什么是SPAC基金

¾SPAC的全称为SpecialPurposeAcquisitionCorp.，
即特殊目的收购公司；

¾是公募发行的投资私有股权市场的封闭型基金；

¾是一家由具有投资、投行等专业经验的团队设立并公
开募集的只有现金没有业务的上市公司；团队成员皆
为特定行业的资深人士，有成功的投资记录和良好的
社会基础；

¾SPAC寻求与目标公司合并、进而达到目标公司融资并
上市的目的；

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¾SPAC出现于20世纪90年代，于1993年由GKN证
券（EarlyBirdCapital的前身）推向市场，并于
同年由其注册了“SPAC”的商标。自2003年底
以来逐渐成为市场热点；

¾至今已有超过90家SPAC发行、交易；

¾SPAC不同于私有股权投资、IPO、借壳上市，是
集上述产品的特征与优势于一体的金融产品。

WWW.ALLPKU.COMSPAC的特征

¾只有现金，没有业务；

¾只能投资于一家公司；

¾24个月内要么与目标企业成功合并，要么清盘；

¾投资者主要为对冲基金、共同基金等机构投资者
，亦有个人投资者。

WWW.ALLPKU.COMSPAC发行要素
SPAC以每一发行单位定价（下表仅具参考意义）

每一单位发行价格＄6或＄8
含一股正股、两股认购权一股正股、一股认购权
行权价格＄5＄6
行权期限IPO后的4年内同左
认购权赎回规定合并完成后任30交易日内合并完成后任30交易日内
股价达到＄8或以上的时间股价达到＄11或以上的时
超过20交易日间超过20交易日
清盘价值＄5.60或以上＄7.60或以上
交易场所OTCBB或AMEX同左
流通性发行单位、正股、认股权同左
均可单独交易

WWW.ALLPKU.COMSPAC关键点

资金第三方存管85％以上存于指定信托资金安全有保障
账户
目标企业估值规模有不低于SPAC净值的80目标企业规模满足市
限制％场预期
合并需股东会批准不低于80％的股东批准差的企业不可能过关
才能合并
管理层拥有低成本的象征性价格获得不超过有足够的积极性去寻
股权20％的股份找好企业
管理层需购买认购权总额一般为IPO的4％不能参与到期清盘，
（warrant）完不成合并则打水漂
有期限不超过24个月到期未能合并则账户
资金按比例返还予管
理层之外的投资者

WWW.ALLPKU.COM为什么会出现SPAC?

IPO是一个分界线，将私有股权市场与公众股权市场完全隔离开来。

VC\PE投资者HedgeFund(对冲基金）

MutualFund(共同基金）
战略投资者IPO

个人投资者
创业者
分界线

私有和公众股权投资的区别
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¾私有股权市场的出口往往是公众股权市场的入
口。

¾私有股权市场是以几倍甚至几十倍来衡量回报;
而公众股权市场则是以%来衡量回报。

¾回报的巨大落差必然会带来资本的流动和金融
工具的创新，特殊目的收购公司就是其中一种。

特殊目的收购公司的机会
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主要机会：通过投资4%的种子资金，特殊目的收购公司
（SPAC）管理团队可以控制上市公司，并直接影响上市
公司基本面和股票价格。

¾投资：特殊目的收购公司的发起人股票单元和认股权
证

¾退出：二级市场

¾解决方案：

投资反向
基金管理团队SPAC私有公司整合公众公司
上市并购转板

的投资者保护机制

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¾有权批准或否决合并；

¾资金存放于信托账户，合并通过后才能使用；

¾认购权给予投资者以既定价格追加投资的权利；

¾如果不能成功合并，管理层购买认购权的资金将用于补偿
投资者；

¾清盘时将能收回绝大部分投资；

¾既能享有私募市场到公开市场的套利，又能灵活决定退出
时间安排。

的管理层约束与激励机制

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¾管理层寻找目标企业的工作不能得到报酬；

¾如果不能成功合并，管理层的股份与认股权价值为零；

¾管理层股份出售有锁定期，一