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中小板、创业板股票发行审核重点与被否案例分析.pdf

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内部材料，仅供参考 中小板、创业板股票发行审核重点中小板、创业板股票发行审核重点 与被否案例分析与被否案例分析 深圳证券交易所创业企业培训中心 2010年10月 主要内容 一、我国股票发行审核制度 二、主体资格要求与审核重点 三、独立性要求与审核重点 四、规范运行要求与审核重点 五、财务与会计要求与审核重点 六、募集资金投向要求与审核重点 七、其它审核重点 一、我国股票发行审核制度 《证券法》关于发行条件的规定 证券法第13条[发行条件]公司公开发行新股，应当符合 下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。 取消了原公司法关于前次发行股份已募足并间隔一年、预 计利润率可达同期银行存款利率的要求。 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》－发行条件 主体资格 募集资金运用独立性 财务与会计规范运行 创业板：＋创新性、成长性、行业选择 什么类型的公司最适合上创业板? 《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8号） 重点推荐九大领域 要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的 九大领域：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天 、海洋、先进制造、高技术服务 审慎推荐八大领域 保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤 气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑 ；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般 性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 保荐机构推荐上述领域的企业应当履行严格的核查论证程序，尤其重点论述企业在技术和业务模式方面 是否具有突出的自主创新能力，是否符合国家促进产业结构调整和技术升级的要求。中国证监会对保荐 机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受 理企业的申请。评议和受理情况作为保荐机构和保荐代表人执业能力和是否勤勉尽责的考核依据。 我国证券发行审核制度沿革 审批制核准制注册制 保荐制 额度制指标制通道制 1993-19951996-20002001.3.292004.2.1-12.31 105亿股450亿股 核准制下的审核理念 核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。其发行审 核以强制性信息披露和合规性审核为核心，并对发行人的行业、 素质、前景等进行实质性审查。核准制的涵义有三层意思： 审查企业是否符合法定条件； 审查企业是否及时准确、完整、充分、清楚地披露信息； 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断 并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别） 注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判 断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解 释说明。 创业板与主板IPO管理办法比较 创业板IPO管理办法主板IPO管理办法 六章58条，5300字六章70条，6400字 第一章总则共9条第一章总则共7条 第二章发行条件共19条第二章发行条件共分4节36条 第三章发行程序共9条第三章发行程序共9条 第四章信息披露共13条第四章信息披露共11条 第五章监督管理与法律责任共7条第五章监管和处罚共5条 第六章附则共1条第六章附则共2条 发行条件行文简化是创业板IPO管理办法的主要特点 上交所主板与深交所中小企业板分工情况 发审会过会率统计 主板IPO审核通过率统计表 通过未通过其他 时间审核公司总家次家次占比(%)家次占比(%)家次占比(%) 060501－ 746283.781114.8611.35 061231 070101－ 16611770.483822.89116.63 071231 080101－ 1169682.762017.3900 081231 090101－ 12311089.43%13 091231 2009创业板IPO审核通过率统计表 年份IPO上会家数过会率IPO否决家数 2009年7480％15 二、股票发行主体资格要求与 审核重点 创业板与主板主体资格要求比较 创业板主体资格要求主板主体资格要求 第十条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变