国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告.pdf

证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2007-15国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。经国电南瑞科技股份有限公司董事会于2007年5月16日以会议通知召集国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）第三届董事会第二次会议于2007年5月25日以通讯表决的方式召开应到董事9名实到董事8名5名监事及总经理、副总经理等高管人员列席了会议会议由闵涛董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会前充分沟通及会议审议形成如下决议：一、会议以8票同意0票反对0票弃权审议通过《关于公司部分董事变更的预案》。因工作变动同意郑延海先生不再担任公司第三届董事会董事职务；同时提名王长宝先生为公司第三届董事会董事候选人。董事会对郑延海先生在担任董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。二、会议以8票同意0票反对0票弃权审议通过《关于公司部分高管人员变更的预案》。因工作变动同意郑延海先生不再担任公司副总经理、董秘、财务负责人职务；聘任方飞龙先生为公司第三届董事会秘书任期自上海证券交易所核准之日起到本届董事会期满为止；聘任李芳女士为公司财务负责人任期至本届董事会期满日止。董事会对郑延海先生在担任董事会秘书、副总经理、财务负责人期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。独立董事对公司部分董事变更及部分高管变更发表独立意见如下：1、董事变更、选举的程序规范符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；2、董事会决策聘任和解聘公司董事会秘书、副总经理、财务负责人的程序符合《公司章程》的规定。3、董事候选人诚实信用勤勉务实具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验能够胜任所聘任董事职务的要求。4、董事会秘书、财务负责人诚实信用勤勉务实具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验能够胜任所聘任的董事会秘书、财务负责人职务的要求。三、会议以5票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意0票反对0票弃权审议通过《变更部分募集资金用途的预案》。变更公司首次公开发行股票招股说明书募集资金投资项目中的“投资7100万元建设农村电网自动化系统”项目的实施方式。公司不再自行投资建设该项目变更为利用募集资金收购南京南瑞集团公司的农电自动化业务资产。本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。四、会议以5票（关联方董事薛禹胜、李国春、朱大新回避表决）同意0票反对0票弃权审议通过收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债）的预案。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2007]第401号）交易标的帐面净值为6196.75万元评估值为11050.13万元。本次关联交易以评估值为作价依据并经交易双方协商确定交易价格为11051.00万元。本公司拟用投资农村电网自动化系统项目的募集资金7100.00万元和自有资金3951.00万元于协议生效后30内以现金方式一次性支付全部价款。公司与南瑞集团累计关联交易总额已经超过3000万元本预案提交公司2007年第二次临时股东大会审议。与该关联交易有关的资产评估报告、审计报告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。对公司变更募集资金用途、收购南瑞集团农电自动化业务资产（及相关负债）事前认可并发表如下独立意见：1、本次部分募集资金用途变更有利于公司优化产品结构提升技术和管理