国独立董事制度比较研究与中国实践.pdf

西南财经大学硕士学位论文外国独立董事制度比较研究与中国实践姓名：陈辉申请学位级别：硕士专业：世界经济指导教师：姜凌20050401度研究的理论基础主要是委托—℃理理论现代企业理论博弈论摘要年中国证监会主席周正庆在伦敦召开的“中国证券市场与施其中就有“设立独立董事制度”；中国证监会主席周小川在事的理论研究还是制度建设我国与西方发达国家尤其是英美等国都论文运用历史分析、比较研究与实证研究相结合的方法主要对美国、英国、日本、韩国及我国香港特别行政区这几个典型的推行独第一章列明了研究独立董事制度的理论基础。在对独立董事概念独立性标准制度的产生、发展作简要介绍后指出独立董事制还必须独立于控股股东。委托——代理理论现代企业理论博弈论以及人力资本理沦都是研究独立董事制度的理论基础不过是从不同方面诠释独立董事制度的理论性与合理性。委托代理关系是公司治理的基础关系。现代企业理论的发展为完善公司治理结构提供了若干崭企业境外上市”研讨会上提出上市公司要进～步规范运作的五项措年全国证券期货监管会议上强调年要抓好罟ぷ鳎渲械项就包括在晒局型菩卸懒⒍轮贫取Ｈ欢蘼凼嵌远懒⒍相去甚远。本文正是试图为独立董事制度的理论研究与实际操作做尝立董事制度的国家和地区的独立董事制度进行系统地区别、比较并事制度需要解决的问题进行了比较分析。本文主要内容和结构是：以及人力资本理论。独立董事的概念、独立性因国而异。在我国上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立性标准是独立董事定义的进一步具体化。我国独立董事的“独立性标准”比美国更为严格除了独立于公司管理层以外试性的努力提出一些政策性建议。结合我国上市公司的具体特点和公司治理现状对我国推行的独立董运行的操作实践；引入独立董事制度的时间历程及制度建设现状；阐事制度存在的问题。独立董事制度建设是我国公司到境外上市的需新的思路。博弈论的应用很广作者发现在对独立董事的是否弓搿璳、国及香港特别区亩懒⒍轮贫冉辛讼低车慕樯埽氐惴旁诿烙以美国独立董事制度最为成熟所以文章重点对美国独立董事的起源和发展；立法机构和各种经济组织对“独立性”的界定；独立董事的选任；职权、报酬以及独立董事制度在美国推行的实际效果作了系统独立董事的核心功能是监督公司经营管理层这也是美国创设独立董也属单一型董事会国家独立董事制度在英国公司中也广泛推行。英国伦敦证券交易所三个专家委员会制定的普遍遵行。作者详细介绍了这三个报告中对独立董事制度的规走情植而来。因这三个国家、地区的公司股权结构、公司治理模式与英美国家都有较大差异故而独立董事制度在引入时都作了相应的改变。述了其对完善公司治理结构的重要作用和目前我国上市公司独立董在独立董事与监事是否行使监督权上可以非常简明形象地说明商狻人力资本理论则解释了为什么需要强化独立董事的激励与约束枷制第二章对几个比较典型的的国家和地区拦⒂⒐⒛看！⒗日上面而美国经验是重点中的重点。独立董事制度发源于美国也的介绍。在美国为代表的不设立监事会的“一元式”公司治理结构中事制度的最初目的。美国独立董事的独立性要求、选任和职权都是围绕这一核心而设计的。英国独立董事制度起源虽然晚于美国但英国对独立董事的规定最具代表性在英国得到况。日本、韩国及我国香港特别区的独立董事制度都是从英美国家移最重大的改变是要求独立董事不仅独立于公司经理层还必须独立二公司大股东这是针对三个国家、地区股权集中度较高这一制度基础第三章具体分析我国上市公司的治理结构的缺陷；独立董事制度要也是由于我国晒镜闹卫斫峁共涣迹鱿至似毡榍趾χ行股东权益的现象面引入的。这一制度的弓肟梢运凳羌贝俚模砺鄣和作出的相应调整。的问题。的政笨悱建议处处都能发现作者不成熟的思考也迓本文更重要的意论证和实践的试行都不充分。从目前实际推行的效果来看制度建立独立董事宵名无实；多家兼任严重；信息不对称的干扰；权责利的不董事制度的本文所做的工作来自对大量零散的中、英文资料的收集和整理国引入独立董事制度对现有的独立董事制度改善进行的探讨和提供由于本人学识疏浅及本课题的尝试性对文中的疏漏和不当之后有一定成效但也存在诸多问题。如独立董事的“独立性”难以体现；当：与监事会的关系不顺等等需要改良。和完善我国上市公司独立第四章作为本文的最后部分重点就目前影响我国上市公司独立董事制度建设的诸多因素提出完善我国上市公司独立董事制度的务件和举措力求从社会条件的培养法律政策制度规范等方面规范独立董事制度促进