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投资项目合法合规审核
附件3

投资项目合法合规审核指南

第一条为规范XXX（以下简称“集团公司”）投资项目的
合法合规审核工作，建立有效的合法合规审核体系，根据集团

公司《法律事务管理办法》，制定本指南。
第二条本指南适用于集团公司及其所属各单位在境内实施

基础设施投资项目、房地产投资等项目的合法合规审核工作。

第三条投资项目合法合规审核的目标是：全面了解并识别
投资项目的法律风险，确保投资项目决策程序合法合规、法律

风险可控。

第四条投资项目的合法合规审核应坚持全面、有效、实时
的原则。

第一节对投资环境的审查

第五条在审核投资项目时，应重点关注对投资环境的选择。

应重点针对项目所在地政府信用、财政能力、是否受到国家有

关投资政策的限制、依法行政水平及行政效率、风俗惯、宗教

等进行深入的了解。
第二节项目资料完全性和真实性审查
（一）项目可行性研究报告、项目招标文件；
（二）项目立项、环评、政府财政预算等相关政府审批文

件；

（三）合作方对参与项目投资相关的决策性文件；
（四）项目及项目合作方的尽职调查报告、项目相关资产

评估报告等；

（五）项目相关合作协议、合资成立公司协议、联合体协
议、担保协议、贷款协议等文件资料；

（六）律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书。

第三节项目合法合规性审查
第七条对投资项目合法合规性审查应首要关注以下法律风

险因素：项目实施程序、项目取得方式、项目参与主体、项目

运作模式、公司参与方式等。
第八条投资项目实施程序合法合规性审查应重点关注项目

是否符合国资委、XXX、商务部、政府交通运输、规划、土
地、环保主管部门、关于投资行政审批、核准和备案的相关规

定，是否已按要求纳入城市总体规划和各类专项规划，新建项

目是否已按规定程序完成可行性研究、环境评价、立项等项目

前期工作。
第九条项目取得方式合法合规性审查应重点关注投资项目
经由过程哪类方式取得，取得程序是不是符合《招投标法》、

《招投标法实施条例》、《政府采购法》、《政府采购实施条

例》等相关法律法规及团体公司相关规章制度的规定。
第十条投资项目的参与主体主要包括有：地方政府及其授

权的机构、地方政府融资平台公司、共同参与项目的合作方、

提供融资的银行、信托公司、保险公司等金融机构、被收购的
目标公司等。

第十一条应重点针对投资项目参与主体的主体资格、财务

实力、融资能力、债权债务情况、相关资信以及过往的发包或
交易案例等进行全面的尽职调查，尤其是对参与共同投标的境

外公司、民营企业等，必须要求提供相关资信及合作情况，以

证明其有完全的履约能力。
第十二条投资项目运作模式合法合规性审查应重点关注项

目投资模式适用领域、项目投资模式是否符合法律规定、项目

运作期限、项目中是否存在保底承诺、明股实债等违反相关法

律法规规定的行为。

第十三条应对投资项目资产进行全面的尽职查询拜访，重

点关注方针资产和权利是不是完全、无瑕疵，权利让渡有没有
限定，是不是存在产权不清晰、被查封或设定有担保等情况。
第十四条应重点关注参与项目的方式，明确是全资运作投
资项目，还是以参股、担保等方式获取项目，大概以联合信托、

产业基金、保险基金、购买金融产物等社会资金进行投资，并

根据参与项目方式的不同，设计不同的投资模式与交易结构。
以参股方式获取项目的，应通过股东协议及公司章程等明

确股东间的权利义务分配，重点关注集团公司及各单位在项目

中应承担的责任和面临的风险，保证集团公司及各单位在项目
公司中的责权利对等。

以担保方式获取项目的，应重点审查被担保方的还款能力、

反担保能力、担保的主体资格、决策程序、担保规模、担保义
务期间、担保效力等。

以信托、产业基金、保险基金、或购买金融产物等社会资

金进行投资的，应重点关注是股权投资还是借贷关系（包括明
股实债），并根据情况经由过程股权结构及法人治理结构安排，

分别设计团体公司及各单位与合作方的权利、义务和义务。

第四节项目公司合法合规性审查

第十五条应根据项目投资模式与交易结构确定项目公司的

设立方式和组织方式。

第十六条组建投资项目公司应重点关注项目公司是多元股
东还是一人公司，重点关注项目公司股东是不是具有主体资格，
股权结构及法人治理结构设置能否包管团体公司及各单位的合
法权益，股东间权利义务的分担是不是合理，团体公司及各单

位对投资项目公司的运营管理等关键环节是不是享有话语权等。

第十七条审查项目公司的合法合规性应重点审核项目公司
章程、股东间的合作协议、合资设立项目公司协议等。

第五节融资责任合法合规性审查

第十八条关于投资项目进行合法合规性审核，应高度重视
项目融资义务和风险分担的原