投资项目合法合规审核样本.doc

附件3投资项目合法合规审核指南第一条为规范中铁一局集团有限公司（如下简称“集团公司”）投资项目合法合规审核工作，建立有效合法合规审核体系，依照集团公司《法律事务管理办法》，制定本指南。第二条本指南合用于集团公司及其所属各单位在境内实行基本设施投资项目、房地产投资等项目合法合规审核工作。第三条投资项目合法合规审核目的是：全面理解并辨认投资项目法律风险，保证投资项目决策程序合法合规、法律风险可控。第四条投资项目合法合规审核应坚持全面、有效、实时原则。第一节对投资环境审查第五条在审核投资项目时，应重点关注对投资环境选取。应重点针对项目所在地政府信用、财政能力、与否受到国家关于投资政策限制、依法行政水平及行政效率、风俗习惯、宗教信奉等进行进一步理解。第二节项目资料完整性和真实性审查第六条应重点审查投资项目资料完整性，核算项目资料来源，保证项目资料真实性。涉及但不限于：（一）项目可行性研究报告、项目招标文献；（二）项目立项、环评、政府财政预算等有关政府审批文献；（三）合伙方对参加项目投资有关决策性文献；（四）项目及项目合伙方尽职调查报告、项目有关资产评估报告等；（五）项目有关合伙合同、合资成立公司合同、联合体合同、担保合同、贷款合同等文献资料；（六）律师事务所或公司法律顾问出具法律意见书。第三节项目合法合规性审查第七条对投资项目合法合规性审查应重要关注如下法律风险因素：项目实行程序、项目获得方式、项目参加主体、项目运作模式、公司参加方式等。第八条投资项目实行程序合法合规性审查应重点关注项目与否符合国资委、发改委、商务部、政府交通运送、规划、土地、环保主管部门、关于投资行政审批、核准和备案有关规定，与否已按规定纳入都市总体规划和各类专项规划，新建项目与否已按规定程序完毕可行性研究、环境评价、立项等项当前期工作。第九条项目获得方式合法合规性审查应重点关注投资项目通过哪种方式获得，获得程序与否符合《招投标法》、《招投标法实行条例》、《政府采购法》、《政府采购实行条例》等有关法律法规及集团公司有关规章制度规定。第十条投资项目参加主体重要涉及有：地方政府及其授权机构、地方政府融资平台公司、共同参加项目合伙方、提供融资银行、信托公司、保险公司等金融机构、被收购目的公司等。第十一条应重点针对投资项目参加主体主体资格、财务实力、融资能力、债权债务状况、有关资信以及过往发包或交易案例等进行全面尽职调查，特别是对参加共同投标境外公司、民营公司等，必要规定提供有关资信及合伙状况，以证明其有完全履约能力。第十二条投资项目运作模式合法合规性审查应重点关注项目投资模式合用领域、项目投资模式与否符合法律规定、项目运作期限、项目中与否存在保底承诺、明股实债等违背有关法律法规规定行为。第十三条应对投资项目资产进行全面尽职调查，重点关注目的资产和权利与否完整、无瑕疵，权利转让有无限制，与否存在产权不清晰、被查封或设定有担保等状况。第十四条应重点关注参加项目方式，明确是全资运作投资项目，还是以参股、担保等方式获取项目，或者以联合信托、产业基金、保险基金、购买金融产品等社会资金进行投资，并依照参加项目方式不同，设计不同投资模式与交易构造。以参股方式获取项目，应通过股东合同及公司章程等明确股东间权利义务分派，重点关注集团公司及各单位在项目中应承担责任和面临风险，保证集团公司及各单位在项目公司中责权利对等。以担保方式获取项目，应重点审查被担保方还款能力、反担保能力、担保主体资格、决策程序、担保范畴、担保责任期间、担保效力等。以信托、产业基金、保险基金、或购买金融产品等社会资金进行投资，应重点关注是股权投资还是借贷关系（涉及明股实债），并依照状况通过股权构造及法人治理构造安排，分别设计集团公司及各单位与合伙方权利、义务和责任。第四节项目公司合法合规性审查第十五条应依照项目投资模式与交易构造拟定项目公司设立方式和组织形式。第十六条组建投资项目公司应重点关注项目公司是多元股东还是一人公司，重点关注项目公司股东与否具备主体资格，股权构造及法人治理构造设立能否保证集团公司及各单位合法权益，股东间权利义务分担与否合理，集团公司及各单位对投资项目公司运营管理等核心环节与否享有话语权等。第十七条审查项目公司合法合规性应重点审核项目公司章程、股东间合伙合同、合资设立项目公司合同等。第五节融资责任合法合规性审查第十八条对于投资项目进行合法合规性审核，应高度注重项目融资责任和风险分担原则及配套融资实行方案。第十九条应重点审核投资项目融资主体及融资担保方式，即由哪方负责项目融资并提供相应融资担保，并最后承担因而导致违约责任。第二十条对于也许由集团公司及各单位最后承担融资责任投资项目，对其融资方案应重点关注如下因素：(一)项目自身与否存在也许影响融资方案实行权利瑕疵；(二)融资方案与否合法合规、合理、科学