私募投资基金框架协议.doc

投融资框架协议TERMSHEET投融资当事人“投资人”______有限公司，和/或其关联机构，合称“投资人”。“公司”______有限公司。“股东”指在本框架协议签署时登记在册的公司股东。融资前：对企业估值“注资方式”投资人和公司同意：基于对公司最有利的原则，并考虑公司的合理需要的前提下，确定本次融资的交易结构为：公司进行增资扩股，引进投资人作为新股东。“企业价值完整性”为维持净资产原状以便于投资人对企业估值，投资人在对公司增资之前，公司将不对2010年12月31日之前的利润进行分配。公司的净资产和净利润需要经双方认可的、具备证券资格的会计师事务所审计确认。“估值原则”约定2011年预计之净利润____万元×___倍市盈率进行企业估值，投资前估值_____万元。本轮融资金额___万元，投资后估值_____元，对应投资后平均市盈率____倍。计算方式：投资前估值=2011年经审计或预计之净利润_____万元×___倍市盈率投资后估值=投资前估值_____+本轮融资金额_____万元投资后市盈率=投资后估值_____÷2011年经预计之净利润_____万元“陈述与保证”于重要的事项上，如：组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司作出的惯例性的陈述与保证。投资人对公司投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。融资金额与占股比例“投资金额”投资人投资_____万元。“资金到位”资金一次性到位。“投资后股权比例”投资后参股比例为____%计算方式：投资金额_____万元÷投资后估值_____万元=____%“股权比例变化”增资前股权比例（％）：原股东100%增资后股权比例（％）：原股东____%________及其关联机构____%合计100%融资后：投资人的权利与义务“投资人的义务”投资人应根据资本市场的要求，协助“公司”开展以下工作：（1）合理设置“公司”股权结构；（2）规范“公司”财务制度；（3）参与“公司”发展战略的制定；（4）推荐合适的中介机构，选择恰当的上市时间、地点、价格等。“投资人的权利”投资人将享受监察权，和提供公司管理层信息的权利，也有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。“投资人的知情权”投资人可以取得公司提供给董事会成员的财务或其它有关方面的、所有的信息或材料。公司将提供给投资人：（1）每日历季度最后一日起20个工作日内，提供季度合并管理帐。（2）每日历年结束后30个工作日内，提供年度合并管理帐。（3）每日历年结束后80个工作日内，提供年度合并审计帐。（4）每日历年/财务年度结束前至少20个工作日，提供下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。（5）投资人收到管理帐后的20个工作日内，提供机会供投资人与公司间就管理帐进行讨论及审核。（6）按照投资人要求的格式，提供其它统计数据、其它交易和财务信息，以便投资被适时告知公司信息及保护其自身权益。（7）合并管理帐指：利润表、资产负债表和现金流量表。（8）合并审计帐指：经具备证券资格的会计师事务所审计确认的利润表、资产负债表和现金流量表。融资后：企业高管与股东的权利与义务“管理层股东和公司义务”本次增资扩股完成后，各方股东、管理层股东和公司高管共同为公司设定：（1）2011年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。（2）2012年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。（3）2013年度净利润（扣除非经常性损益后）不低于_____万元的经营目标。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。融资后：企业的公司治理“董事会会议”董事会至少每半年召开一次会议。“董事会席位”投资人有权提名并任命1名董事在公司董事会。包括投资人提名并任命的董事在内，董事会由不超过___名董事组成。融资后：企业的经营管理“资金用途”公司将此次私募所得的资金主要用于企业主营业务的经营管理，包括但不限于：偿还负债、补充公司流动资金等各种围绕主营业务展开的各种用途。“唯一性和不竞争”公司是拥有其全部技术、业务及从事相关活动的唯一实体。“竞业禁止”公司主要管理人员、技术人员须与公司签订《竞业禁止协议》，在任职期间内不得从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职。未经投资人书面同意，公司现有股东不得单独设立或参与设立新的与公司业务相关联的经营实体，管理层股东不得在其它企业兼职。“保密协议”所有现任、前任发起股东、雇员和可以接