美国文化产业项目投融资合作协议.doc

PAGE\*MERGEFORMAT5合同编号：美国文化产业项目投融资合作协议甲方（委托方）：乙方（受托方）：美国文化产业项目投融资合作协议下列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在市共同签署。甲方：地址（住所）：法定代表人：联系电话：乙方：地址：法定代表人：联系电话：鉴于：1.甲方系在北京市工商行政管理局依法登记成立的有限责任公司。甲方拥有投资海外文化产业项目的相关资质。经国家有关部门批准，甲方获准使用境内自有资金对其美国子公司ZF集团（美国）公司（CREDUSGROUP,CO）增资，用于其位于美国得克萨斯州的文化地产项目开发。因企业发展需要，为优化公司股权结构，完善公司治理结构，同意乙方通过发起成立有限合伙企业对其注资入股。2.乙方系在北京市工商行政管理局依法登记成立的有限责任公司，系甲方的关联企业。甲方委托乙方作为普通合伙人发起成立的中房海外文化中心（暂定名）系列有限合伙企业，募集对海外文化产业项目专项投资的合格合伙人。在资金募集过程中，分期以对甲方增资的方式，专项投资于美国的文化产业项目（见乙方管理的合伙企业与甲方签署的《美国文化产业项目投资入股协议书（2）》）。据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经过友好协商，本着平等互利、友好合作意愿，达成如下协议：第一条定义和解释1.1定义除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。1.2标题各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。1.3提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条交易概述2.1投资形式：甲方股权增资。2.2股权对价：甲方股权按增资时注册资本额折算为每股1元人民币，乙方管理的合伙企业按甲方该注册资本额作为股权对价；2.3交易形式：人民币现金存入甲方指定银行验资账户；2.4预计投资截止时间：2018年4月30日2.5投资形式：甲方股权增资2.6甲方收到乙方合伙企业投入的认购股本金后，将其列入股东名册。甲方应予以办理投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条交易安排3.1尽职调查本协议签署后，甲方应将乙方合伙企业投资标的项目商业分析报告材料交由乙方进行尽职调查，包括但不限于标的项目的商业计划书、市场分析报告、财务测算报告以及项目工程相关现状文件等。乙方保证对甲方提供的上述资料和文件予以保密。甲方如果需要对乙方进行尽职调查，乙方同时应履行配合之义务。3.2交易细节磋商本协议签署后，双方应当立即就乙方合伙企业入股甲方的股权投资交易具体细节进行磋商，交易细节包括但不限于：入股批次、时间，投资安全保障措施，入股后甲方公司治理、利润分配等。3.3正式交易文件在乙方完成尽职调查且双方已经就交易细节达成一致的基础上，乙方应确保其合伙企业与甲方签订正式的具有法律约束力的投资入股协议，以约定本协议项下交易的各项具体事宜。第四条双方承诺4.1资金用途：甲方承诺本次融资所获资金专项用于其位于美国得克萨斯州文化产业综合商业地产项目开发。4.2质押贷款甲方承诺本次融资资金投入其美国子公司后，若乙方募集的合伙企业之合伙人及其关联受益人提出投资移民投资款借贷要求，甲方及其美国关联公司应接受该等合伙人用其在乙方合伙企业的股权投资权益提供担保，通过符合美国法律规定的途径对其提供移民投资款项贷款；乙方承诺上述质押贷款发生时，确保乙方合伙企业之合伙人及其关联收益人以EB5移民投资款为由从甲方及其美国关联公司获得的质押担保贷款同时投向移民贷款协议约定的项目。4.3公司治理甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方董事会、监事会任职或担任其它高级管理人员职务，具体提名事项由双方另行约定。4.4投资收益甲方承诺投资完成后，甲方以与乙方合伙企业签订的投资入股协议确保乙方合伙人的投资收益。如到时未能按协议履行，甲方有义务回购其在甲方占有之股权，具体细节双方另行约定。4.5投资退出甲方承诺如双方约定的退出条件成熟，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件和退出方式与细节由双方另行约定。第五条其它事宜5.1排他性在本协议签署之日起至20年9月30日之前（“排他期”），乙方享有与甲方就本协议项下其合伙企业投资入股交易协商和谈判的独家排他权利，除非在此期间双方任何一方通知对方终止本次投资交易。5.2交易费用除非另有约定，本协议项下因投资入股发生的各项交易费用由甲方承担。5.3协议有效期若在双方约定的排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的投资交易达成一致并签订正式的投资入股协议，除非届时另有约定，否则本