美国文化产业项目投资入股协议书.doc

PAGE\*MERGEFORMAT7合同编号：美国文化产业项目投资入股协议书甲方：乙方：美国文化产业项目投资入股协议书列各方均已认真阅读和充分讨论本合同，并在完全理解其含义的前提下签订本合同。本合同由以下各方在市共同签署。甲方：地址（住所）：法定代表人：联系电话：乙方：地址：法定代表人：联系电话：鉴于：鉴于：1.甲方系在北京市工商行政管理局依法登记成立的有限责任公司。拥有海外文化产业地产项目投资的相关资质，经国家有关部门批准，可以使用境内自有资金对其美国子公司ZF集团（美国）公司（CREDUSGROUP,CO）进行增资方式的项目投资，用于其美国东方文化广场综合地产项目的开发。因企业发展需要，为优化公司股权结构，完善公司治理结构，经协商同意乙方注资入股甲方公司。2.乙方系在北京市工商局依法登记成立的有限合伙企业，（以下称“乙方”或“新增股东”），乙方招募的有限合伙人的合伙目的为向甲方美国东方文化广场综合地产项目专项投资，并由其合伙事务的普通股委派的执行人参与甲方的经营管理，行使股东权利。3.甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素，甲方拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本，并依据本协议办理股权变更工商登记。4.甲方原股东同意对其股权进行增资调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释1.定义除非本协议另有定义,本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。2.标题各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。3.提及本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东1.根据甲方股东会决议，甲方现有股权按增资时注册资本额折算为每股1元人民币。甲方公司引进新投资股东均按注册资本额作为股权对价。2.甲方决定吸收乙方入股经营且经乙方合伙事务执行人同意，乙方入股股权按甲方注册资本额作为股权对价，乙方本协议约定的入股最高限额为人民币18000万元整，可以一次性入资也可以分期入资，入资的股权额，以工商部门的变更登记的数额为准。3.出资时间乙方应在本协议签定之日将其有限合伙人实缴出资总额存入甲方公司指定的银行帐户。乙方新入伙合伙人出资将分批次投入甲方，直至达到本协议约定的认购总价。乙方自本协议签订之日起完成注资期限为24个月。4.股东资格取得甲方收到乙方投入的认购股本金后，将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。5.乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。第三条新增股东的陈述与保证1.新增股东陈述与保证如下：（1）其是按照中国法律注册并合法存续的有限合伙企业或企业法人；（2）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务：（a）在其公司权力和营业范围之中；（b）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准；（c）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。（3）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；（4）乙方缴纳全额认购金后向甲方提交合伙人登记册及所有必要的文件和资料，并在此确认该等文件和资料正确反映了乙方的财务状况和其它状况；（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；（7）乙方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。2.乙方承诺与保证如下：（1）本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务；（2）有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求；（3）完成认购手续且甲方完成工商变更登记后，乙方指定其合伙事务执行人为唯一的合法代理人严格按照甲方治理结构进行经营和管理等行使股东权力。3.新增股东承诺:乙方在取得股东资格之日起5.5年之内不得撤回该股权投资。4.新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。第四条甲方对新增股东的陈述与保证1.甲方