国有企业公司董事会议事规则-模版.docx

公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司（以下简称集团公司）董事会议事及决策规则、程序，根据†中华人民共和国公司法‡、†企业国有资产监督管理暂行条例‡、†公司章程‡（以下简称†集团公司章程‡）及有关法律、法规和规范性文件，制定本议事规则。第二条集团公司不设股东会，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）选聘董事，指定董事长，行使股东职责。第三条集团公司设立董事会办公室作为董事会工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务。董事会秘书负责董事会办公室工作，并列席董事会会议，负责会议记录。第二章会议的召开第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开四次，其中两次为季度会议、一次半年会议、一次年度会议。对集团公司上年工作完成情况、本年度（季度）计划安排、年中运行情况和集团公司相关重大事项进行审议、决策。每年首次定期会议应于上一会计年度财务决算审计报告出具之后的十五日内召开，原则上定期会议安排在每年的5、7、10、12月召开。董事会会议由董事长召集和主持。第五条有下列情形之一的，应召开临时会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事提议时；监事会提议时；国资委认为有必要时；†集团公司章程‡规定的其他情形。第六条提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议。董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内委派董事会秘书发出召集临时会议的通知。第七条董事长不能履行职责时，应指定副董事长或其他董事代其召集和主持会议；董事长不能履行职责，亦未指定其他董事代其履行职责的，由过半数董事共同推举一名董事代行职责。第八条董事会秘书应负责在定期会议召开十日前、临时会议召开五日前将书面会议通知送达全体董事、监事及其他列席人员。第九条董事会会议通知包括以下内容：会议举行方式；会议日期和地点；会议期限；议程、事由、议题；发出通知的日期；有关会议审议的各项议案及相关说明材料。对于不便印发的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。对董事会会议审议的重大决策事项，须于通知发出的同时向董事提供充分的相关资料，包括各项加强董事对集团公司业务认识的重要资料及数据以确保董事有足够的时间阅研材料。当三分之一以上董事或两名以上（含两名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。第十条董事会会议应当由超过半数董事出席方可举行。监事可列席会议，经理层等其他人员可根据需要列席会议。第十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。但董事会审议集团公司重大事项，董事必须亲自出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十二条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。以书面材料分别审议的，董事应当在表决截止日之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。以电话、视频等其它通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署赞成、反对或弃权的表决票以书面传真发送董事会秘书，并在会议结束以后的三个工作日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。第三章会议议案第十三条提交董事会表决的集团公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让集团公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对集团公司造成的损失、采取的应对措施等。总经理将议案提交董事会前，应当召开总经理办公会议，进行研究并形成意见。第十四条对拟投资额占集团公司净资产比重较高或者可能导致集团公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理应当提交董事会讨论，董事会可以就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定。总经理应当组织集团公司有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告。董事会应当规定该类投资项目的具体标准。第十五条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由会议决定。第十六条董事会拟决议事项属于专门委员会职责范畴内的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。专门委员会会议的方式和