国有企业董事会议事规则模版.docx

董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定和《股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。第二条董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行管理，对股东大会负责并报告工作。第三条董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。第四条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。第二章董事会的组成及职权第五条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7-9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的1/3。第六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、债务融资、委托理财、关连交易等事项，但法律、行政法规、部门规章或本章程明确规定应当由公司股东大会批准的除外；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定董事会专门委员会的设立及其组成人员；（十七）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第三章董事会会议的召集和召开第七条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事。在依前款规定发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第八条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议:（一）董事长提议时；（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；（三）1/3以上董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）2名以上独立非执行董事提议时；（七）证券监督管理部门提议时。第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）明确和具体的议案；（四）提议人的联系方式和提议日期等。书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。第十条召开董事会临时会议，董事会办公室如无特殊情况，一般应当在会议召开5日以前送达各董事和监事和总经理。第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当按时将盖有董事会办公室印章的书面会议通知送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事的会议，与相关董事作出必要的沟通。第十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:（一）会议的日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会议召开方式。第十三条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间