关联交易决策制度.docx

关联交易决策制度二○○六年修订AAA股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，AAA股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则（2006年修订）》（以下简称“《上市规则》”）《AAA股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《AAA股份有限公司股东大会议事规则》、《AAA股份有限公司董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间的关联交易事项时，须遵循并贯彻以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；关联人如享有公司股东大会表决权，应当予以回避；与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估；对于必须发生的关联交易，须遵循“如实披露”原则；符合诚实信用的原则，确定关联交易价格时，须遵循“公平、公开、公正”以及“等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以约定。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。第四条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条本制度不适用于下列情形的关联交易：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；（五）证券交易所认定的其他交易。第二章关联交易和关联人第六条本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第八条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）、本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。第三章关联交易的决策权限第十一条公司发生的关联交易，符合以下条件之一的，应由除与该等关联交易有关的股东以外的其他出席股东大会会议的代表所持表决权的二分之一以上通过方为有效。关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司与关联人就同一标的在十二个月内达成的关联交易累计金额达到前款所述标准的，必须获得公司股东大会批准。第十二条公司与关联人就同一标的在十二个月内发生的关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产1％以上的关联交易（