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关联交易公允决策制度

总则

第一条****有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规和《****有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司和其他股东的利益。
董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

第二章关联人和关联交易

第四条本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、拟申请IPO的证券交易所（下简称：证券交易所）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条公司应参照上市规则及证券交易所其他相关规定，确定公司关联方的名单，及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十条在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）证券交易所认定及法律法规规定的其他交易。

关联交易的决策权限和程序

第十一条公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
第十三条公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
（一）与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下的关联交易；
（二）与关联法人之间发生的金额在100万元以上、1000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
第十四条与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人之间发生的单笔或累计金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司