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换股并购融资问题研究摘要:目前，我国企业并购活动越来越多，并购竞争也日益激烈，并购融资方式的创新已凸显重要。随着并购所涉及的交易额的增加，越来越多的公司开始通过换股方式来进行并购。本文阐述了我国上市公司采用换股并购这一融资方式的原因，分析了换股并购融资存在的问题及应注意的影响因素，提出了优化换股并购的相关建议，并对其未来发展提出了展望。关键词:并购换股并购并购融资随着市场经济的快速发展，并购已成为企业扩大生产规模、节约交易费用的一种重要举措。纵观世界经济的发展，不难发现，西方经济工业化的过程实质上是企业之间一次次兼并与收购的过程。成功的并购需要雄厚的资金支持，只有充足的资金和完备的并购方案才能成功实施并购。我国从1998年清华同方以换股方式并购鲁颖电子，拉开了换股并购的序幕。换股并购有利于节省并购融资所需的现金。随着企业并购规模越来越大，并购金额也越来越高，仅仅依靠企业的自有资金很难完成大规模的并购，必须从外部寻找资金投入。因此，为了节省企业并购所需的现金额，在并购中越来越多的企业开始采用换股并购的融资方式。一、换股并购融资问题产生的原因由于股权分置状态涉及的以国有股为主的非流通股问题，造成上市公司并购更多体现为政府行为而非市场行为;同时，由于股票流通与非流通的人为分割使股票的市场定价产生障碍。换股并购并没有得到广泛的应用。近几年来，几乎所有上市公司资产都是证券化、可流通的，企业并购将会以市场收购流通股份的方式为主。自2007年以来，上市公司并购融资已经取得了重大突破。2011年，上市公司的并购又进入了一个全新的阶段，据清科研究中心发布的《2011年第一季度中国并购市场研究报告》显示:2011年第一季度，我国的并购市场呈现了爆发式增长，并购金额创下单季度历史新高，图1依据清科研究所2011年4月份的研究所得的我国上市公司2009-2011年第一季度的相关并购资料。图1不仅如此，我国上市公司的并购也出现了不同类型的分布，2011年1-3月份的并购情况如表1所示。表12011年第一季度中国并购市场并购类型分布并购类型案例数比例案例数(金)并购金额(US$)比例平均并购金额(US$)国内并购18681.9%1715824.2741.2%34.06海外并购198.4%155578.0339.4%371.87外资并购229.7%162749.5319.4%171.85合计227100%20214151.84100%70.06从资金的最终来源看，并购中应用较多的融资方式依旧是外部融资，它包括债务融资、权益融资和介于两者之间的混合融资。但是，从实际情况看，真正的债务并购融资在实践中是非常困难的。所以，并购企业在实施并购过程中除动用有限的内部积累之外，纷纷采用各种变通方式筹集收购资金，如变相使用银行信贷资金、非法黑市高息融资等。这也使得企业目前并购融资手段严重单一，现金支付的不足成为了我国企业并购最大的瓶颈限制。换股并购融资作为一种融资新途径，其优点有:第一，收购方不需要支付大量现金，不会使公司的营运资金收到挤占。第二，收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。第三，目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。换股并购可以取得税收方面的好处。从税收角度来看，股票比现金更受卖方欢迎。为了更好地实现并购融资，越来越多的上市公司选择了换股并购融资这一新途径。二、换股并购融资存在的问题及应注意的影响因素换股并购融资的简单原理即规模较大的上市公司收购一家规模较小的上市公司，收购公司不必再融资取得现金，而是可以直接选择对被收购公司的全体股东定向增发股票，每股价格以收购公司股票的市场价格为基础进行确定。换股并购作为一种新的融资方式，有利于上市公司节省融资成本。本以联发科换股并购雷凌为例进行分析，相关资料如下:表2联发科与雷凌合并案相关资料总结表联发科与雷凌合并案重点存续公司联发科换股比例3.15股雷凌换1股联发科溢价空间1%合并案交易规模182.5亿元合并案利与弊提高Wi-Fi和xDSL晶片技术，补足双方人才、技术强化智型手机、平板电脑、联网电视等市场的竞争力，节省企业再融资现金额初期联发科的毛利率可能降低联发科在惨淡的2011年第一季度财报发布时，其总经理表示，公司毛利率将趋稳，止住连续6个季度下滑的局面。依据自身经营状况，联发科在对雷凌进行并购时，运用了换股并购这一融资方式，为其节省了融资所需的现金，顺利实现了企业的并购，是一种权益型融资方式。然而，由于换股并购在我国也只是近几年才发展兴起，相关政策法规尚未健全，上市公司在运用这一途径进行融资时还存在不少的问题。首先，换股并购往往会改变并购双方的股权结构。现金支付方式一般不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构;而换股并购由于增