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我国换股并购若干法律问题研究
一、前言
随着我国股权分置改革的深入推进，换股并购已经成为了我国企业投资融资活动中的重要渠道。换股并购的实施需要法律的支持和保障，因此，探讨我国换股并购的若干法律问题显得尤为重要。本文将从换股并购的背景、定义和种类入手，分析我国换股并购中存在的法律问题，并提出相关建议。
二、换股并购的背景和定义
1、背景：
换股并购是公司之间进行资产兼并的一种方式。跟现金收购不同的是，被收购方将自己的股权转让给收购方，而收购方则用自己的股权来支付收购价。在我国，由于历史原因和制度限制，公司之间的股权交易是相对封闭的，换股并购被认为是一种较为低调、便捷的企业资产兼并方式。
2、定义：
换股并购，即企业通过发行新股份或使用原有的股份对其它企业的股权进行兼并。在换股并购中，可以是被收购方的股东换取收购方的股份，也可以是收购方使用自己的股份对被收购方的全部或部分股权进行兼并。
三、换股并购的种类
换股并购的种类可以依据被收购方与收购方之间的关系、被收购公司的类型等角度进行分类。
1、友好并购
友好并购，通常指收购方与被收购方之间有着较为友好的关系，因而收购方会尽力协调双方的利益，在交易过程中避免对被收购方的影响。
2、敌对并购
敌对并购通常会产生更多的攻击和抵御，被收购方会反对收购的行为。在敌对并购中，收购方的目标是获得被收购方的控制权，通过董事会投票等手段完成股权兼并，因此敌对并购通常需要耗费更多的时间和精力来完成。
3、垂直合并
垂直合并，通常是指具有相互依赖关系的两个企业之间进行的兼并，例如，电视台和广告公司的合并。
4、平行合并
平行合并，通常是指同一行业内两个企业之间的兼并，旨在增强企业规模和市场竞争力。
四、换股并购中的法律问题
1、股权转让
在收购过程中，往往需要实现被收购方股权的转让，而股权转让涉及到股权合同的签署、公告、股权过户等多个环节。很多企业之间由于缺乏必要的法律知识和保障，导致股权转让中出现纠纷。
2、股份回购
在换股并购中，存在未来合约的承诺，而股份回购的制度能够使得交易双方得到保障。但是，在实际操作过程中，股份回购所涉及的信息披露、股东大会决议等环节存在着不确定性和风险性，在股份回购的实际操作中也可能存在纠纷。
3、收购方认定
在敌对并购中，往往存在收购方认定的问题，例如何时收购方可以给予披露、公开口径等问题。
4、公司合规性
在换股并购中，各公司之间的规则和合规性也需要得到保障。例如上市公司的并购，需要考虑到证券交易所相关规则，而非上市公司之间的并购则需遵守具体公司法律规定，以及合法合规的审计公告等问题。
五、换股并购的法律保障和建议
1、加强公司并购相关法律法规的制定和修订，特别是针对股权交易过程中可能存在的纠纷和问题进行明确规定和硬性制度安排。
2、加强金融和证券部门与企业之间的沟通与合作，将金融服务向企业进行精细化，满足企业在并购过程中可能出现的各项需求。
3、推行透明和规范的信息披露制度，以保障股东权益的合理性。
4、完善股份回购和股权转让制度，明确每个环节的流程和标准，防止出现纠纷和风险。
六、结论
在我国，换股并购已成为企业投融资中的重要组成部分。但是，在换股并购的实际操作过程中，往往存在许多法律问题和风险，需要得到及时解决和防范。因此，完善相关制度，优化服务体系，加大信息披露力度，是保障我国换股并购稳步推进的关键。