上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答.pdf

附件上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答目录未找到目录项。－1－问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下：（一）关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。（二）关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可首转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？答：（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。－2－（二）上市公司应当充分披露本次募集资金投资项目（以下简称本次募投项目）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等。原则上，本次募投项目实施不应存在重大不确定性。（三）上市公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。募集资金应当专户存储，不得存放于上市公司控股股东或实际控制人控制的财务公司。（四）保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见，同时重点就本次募投项目实施的准备情况、是否存在重大不确定性或重大风险、上市公司是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促上市公司以客观清晰、简明易懂的语言对募投项目进行描述，不得夸大其词，不得有误导性陈述。问题3、本次募集资金涉及收购资产或股权的，上市公司及中介机构应当如何把握？答：（一）募集资金用于收购企业股权的，上市公司原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的企业向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。（二）上市公司应全文披露本次募集资金拟收购资产或股权的评估报告及评估说明书或估值报告。资产或股权出让方存在业绩承诺的，应同时披露承诺业绩的具体金额、期限、承诺金额的合理性，以及业绩补偿的具体方式及保障措施。募集资金用于重大资产购买的，可以提供拟购买资产截止本会计年度末的盈利预测数据。募集资金购买资产或股权产生大额商誉的，上市公司应充分披露相关商誉的确认与计量是否合规，以及可能对公司经营业绩的影响。－3－（三）保荐机构应当重点就以下事项进行核查并明确发表意见：一是收购资产或股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；如果标的公司存在较大金额的对外担保，应当结合相关被担保人的偿债能力分析风险，说明评估作价时是否考虑该担保因素；其他股东是否放弃优先受让权；涉及国有企业产权的，还应当披露国有产权转让是否已履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及其他相关的核准或备案等程序,定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。二是本次收购是否构成重组上市。存在下列情形时，重点关注是否属于类重组上市：发行完成后公司实际控制人发生变更；标的企业的资产总额、净资产、营业收入超过最近一个会计年度末上市公司相应指标的100%，且标的企业的原股东通过本次发行持有上市公司股权；重组办法中规定的其他情形。上市公司通过再融资变相实现业务重组上市的，应当同时符合科创板重组上市的相关规定。三是本次收购后的整合安排。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的，重点关注本次收购的必要性和合理性，整合、控制、管理资产的能力，以及收购后资产稳定运营计划等情况。四是本次收购定价的合理性。收购价格与标的资产盈利情况或账面净资产额存在较大差异的，重点关注本次收购的目的及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，同时关注评估方法、评估参数选取的合理性，及与市场可比案例的比较分析情况。五是本次收购标的资产的效益情况。标的资产最近一期实际效益与预计效益存在较大－4－差异的，重点关注公司差异说明的合理性、评估或定价基础是否发生变化以及风险揭示是否充分。六是标的资产最终权益享有人的情况。应重点核查标的资产或股权的出售方、出售方控股股东或实际控制人，与上市公司及其控股股东、