讲义(证券投资学).doc

《证券投资学》参考资料天津农学院经管系张健教授[e-mail]2010年3月第一部分有价证券及其衍生工具之一──股票一、股份公司及其组织形式（一）股份制度的历史与作用1、股份制度亦称股份公司制度，是商品经济发展到一定阶段的产物，它是一种企业的组织形式。早在古罗马帝国时期，就出现了现代股份制公司的最初形式─股份委托公司。2、股份制度对经济的发展起到了重要的作用，股份制度为企业筹集了大量的发展资金，改善和加强了企业的经营组织，促使资本的所有权与经营权的分离，促使了资源的合理配置与流动。（二）股份公司的分类股份公司可分为股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司和股份两合公司。1、股份有限公司是按照法定程序，通过向社会公众发行股票筹集资本而组织建立的股份公司。2、有限责任公司是由内少数股东组成，各个股东对公司所负责任仅以出资额为限的公司。3、无限责任公司是由两个以上的股东组成、全体股东对公司的债务负有连带无限责任的公司。由于公司股东所负责任大，风险大，股东之间必须相互信任了解，故无限责任公司亦称“人合公司”。4、股份两合公司是由无限责任股东与有限责任股东结合组成的公司。（三）股份公司的发起股份公司的设立方式一般有发起设立和募集设立两种方式。1、发起设立是指设立公司时由发起人认购公司发行的全部股份，公司设立时的股东都是发起人。2、募集设立是设立公司时由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。募集设立方式有两种基本形式：定向募集和社会募集。①定向募集是指公司发行的股份除由发起人认购一部份外，其他部分由其他特定法人或本公司职工认购。采取定向募集方式设立的公司称为定向募集公司，它可以通过增资扩股的途径转变为社会募集公司。②社会募集是指公司发行的股份除由发起人认购一部份外，其余部份应向社会公开发行。（四）股份公司的股东股东是股份公司的投资者，并凭借所持股票占有股份公司的股份，行使股东的权力，享受公司为其带来的利益，并承担法定的义务。股东的权利主要表现在：1、利润分配权：可以按其所持股份按一定比例参加公司红利或股息的分配。2、剩余财产分配权：当股份公司无力经营或因其他问题决定解散时，股东对公司剩余财产享有分配权。3、经营管理权：普通股东享有选举权和被选举权，股份公司大多实行“一股一票制”，同股同权，普通股股东的经营管理权是通过参加股东大会和通过选举出的董事参加董事会而实现的。4、新股认购权：一般情况下，公司发行新股票时，股东尤其是普通股东具有购买新股票的优先权。（五）股份公司的组织机构股份公司是以盈利为目的的法人组织，其组织结构一般由股东大会、董事会和监事会组成。1、股东大会是股东的集会，是股份公司的最高权力机构，由董事会负责召集，董事长主持。常见的股东大会有三种：①公司设立大会，它是在公司设立时召开的;②股东年会，每个会计年度召开一次，年会召开的时间应在会计年度终结后6个月之内;③临时股东大会，临时股东大会是在发生一些特殊情况时召开的不定期会议。2、董事会是股份公司的常设权力机构，它由股东大会选举出的董事组成。3、监事会是股份公司的常设监督机构，公司的董事、经理及财务负责人，不得兼任监事。①吸收合并是指公司合并时只保留原来的一个公司，其它的一个或几个公司被解散，被保留的公司叫做存续公司，存续公司承担被合并公司的所有财产、权利和义务。②新设合并是指待合并的各公司合并设立一个新公司，合并各方被解散，待合并公司的一切权利和义务均由新设立的公司承担。（六）股份公司的变更股份公司在经营运作的发展过程中，可能会发生企业主体关系及法律关系的变更，通常有合并、分立、解散、清算和兼并等形式。1、股份公司合并是指两个或者两个以上的公司按照一定的法律程序合并为一个公司的行为，公司合并的原因很多，如通过强强联合，提高经济实力，增强竞争能力等等。公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。①吸收合并是指公司合并时只保留原来的一个公司，其它的一个或几个公司被解散，被保留的公司叫做存续公司，存续公司承担被合并公司的所有财产、权利和义务。②新设合并是指待合并的各公司合并设立一个新公司，合并各方被解散，待合并公司的一切权利和义务均由新设立的公司承担。2、股份公司的分立是指原有的一个公司按一定的法律程序分成两个或两个以上独立公司的行为。公司分立的原因也很多，如避免规模过大而不能形成规模效益，回避法律制度等等。3、股份公司的解散是由于某种原因不能致使公司业务经营活动停止和公司法人资格被取消的法律程序。公司解散有自愿解散和被迫解散两种情况。公司解散的原因一般有：（1）公司营业期限届满；（2）公司章程规定解散的事由出现；（3）公司设立的宗旨业已实现，或根本无法实现；（4）股东大会决定解散；（5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；（6）公司宣告破产