我国管理层收购交易中的定价问题研究.pdf

硕士学位论文中囡斜季技亦大学士鱼宝硷塑壑堑杰塑皇堑许立新副教授盎旦釜堡星亟煎奎墨作者姓名学科专业导师姓名完成时间企业管理论文题目吣晡逶二摘要本文正是围绕我国管理层收购的核心问题——定价问题展开研究的综合世纪年代后期管理层收购鱋魑2ǜ母锏囊恢窒喽杂行У姆式引入我国为解决我国国有企业所有者缺位及国有资本从竞争性行业逐渐退出提供了一条有效途径。但是由于受我国法制背景和金融市场等条件的制约管理层收购在实施和操作过程中引发了一系列备受争议的问题其中定价问题最为核心和敏感。而年财政部决定暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购的原因之一就是对当前收购价格公正性的怀疑。使用了规范分析、比较分析和案例分析三种分析方法。回顾管理层收购和价值评估的基本理论之后介绍了国外企业管理层收购的定价实践试图为解决我国的定价问题提供一些指导和借鉴。继而分析了我国当前管理层收购定价不公平问题及其产生原因并辅以典型案例对其进行了论证。最后借鉴国外定价经验结合我国实际情况提出了规范管理层收购定价的合理化建议即建立市场化定价机制。本文认为建立市场化定价机制对于保障管理层收购在我国健康发展、防止国有资产流失、保护中小股东利益等意义重大。市场化的定价机制包括建立科学、合理的定价模型和完善外部资本市场环境。关键词：管理层收购价值评估定价市场化定价机制艬鲫瓼誰疢琤疢甤痵琫．凼：．甀簍；．甋甌．Ⅱ砷年月岁。日作者签名：立眺中国科学技术大学学位论文原创性和授权使用声明所取得的成果。除已特别加以标注和致谢的地方外论文中不包含任版允许论文被查阅和借阅可以将学位论文编入有关数据库进行检本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行研究工作何他人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工作的同志对本研究所做的贡献均已在论文中作了明确的说明。本人授权中国科学技术大学拥有学位论文的部分使用权即：学校有权按有关规定向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子索可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。保密的学位论文在解密后也遵守此规定。第一章绪论研究背景研究目的和意义随着国有企业改革进程的深入企业产权多元化成为国有企业改革的主要思路和发展方向。在国有企业产权多元化的过程中管理层作为一类产权主体出现在改革视野中管理层收购因此也成为国有企业产权改革的一种可选择方式“４甑谝患沂凳┕芾聿闶展旱乃耐ǹJ迹改晔奔淠谄笠到缦破鹆艘股实施管理层收购的浪潮与此同时它也成了一个备受争议的话题：支持者认为它是国有企业进行产权改革、完善管理层激励的有效手段；而反对者则认为它是各种利益方侵吞国有资产、侵害中小股东利益的工具进而反对大范围实施。管理层收购从刚刚引进时的众星捧月到财政部年初紧急叫停的举步维艰充分暴露出我国资本市场发展现状与经济体制改革、国企改革的脱节。著名经济学家董辅初先生认为实施管理层收购最大的问题：第一是定价问题操作不完善很可能会导致国有资产流失；第二是管理层收购操作过程中的不透明和事先不公开性产生了不公平。由于我国管理层收购的股份均为非流通股其价格多以协议方式确定因此公平地确认股权转让价格是防止出现国有资产与集体资产流失、成功完成管理层收购的关键。可见为了保证管理层收购交易的公开、公平和公正不但要建立科学、合理的定价模型而且还要辅以一系列的配套措施规范我国的管理层收购定价。对实旌管理层收购的企业定价开展研究的目的就是要明确实施管理层收购的目标企业定价的方法、思路规范和完善管理层收购的市场定价机制从而防止国有资产、集体资产流失保护普通投资者利益保证我国的管理层收购顺利实施促进我国企业产权改革和建立有效的激励约束机制。具体地说对我国企业管理层收购的定价进行研究有以下几方面的意义：首先可以明确实施管理层收购的企业定价的方法、思路和应该考虑的因素从而为企业管理层收购行为提供决策依据和参考。对企业价值进行评估有助于双方协商价格国内外对管理层收购定价的研究概况维护双方利益。价格磋商是双方交易过程中最困难也是最关键的部分。合理的价格应该建立在价值的基础上；其次有利于管理层改迸以后的经营管理根据预期收购价格与目标企业内部现金流量决定可行的融资方式以及对收购后企业成长机会的分析：再次可以防止集体与国有资产流失保护普通投资者利益；最后对实施管理参收购的企业定价进行研究