西山煤电：关联交易公告 XXXX-08-05.pdf

证券代码：000983证券简称：西山煤电公告编号：2011—027山西西山煤电股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、基本情况（一）关联交易概述1、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《土地使用权租赁协议补充协议》由于国家政策变化及物价上涨等因素基准地价和土地使用税均有所增加山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）于1999年8月签订的《土地使用权租赁协议》中约定租金明显低于当前基准地价和土地使用税所收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。现根据国家经济形势和政策调整变化情况本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则在平等自愿的基础上经双方友好协商拟签订《补充协议》。2、拟与西山煤电（集团）有限责任公司签订《福利费支付协议》为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇经双方平等协商拟签订《福利费支付协议》。3、交易标的情况关联交易类别按产品或劳务等进一步划分关联人2011年预计发生金额（元）土地租赁西山煤电（集团）6074775关联采购应付福利费有限责任公司35000000总计41074775（二）、关联关系介绍西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司与本公司属于同一控制人的关联企业。根据深交所《股票上市规则》本次交易构成关联交易。（三）、董事会表决情况2011年8月3日公司第五届董事会第二次会议审议上述议案。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定出席会议公司关联董事金智新、薛道成、刘志安、王玉宝、栗兴仁回避表决4名独立董事张继武、王立杰、李端生、单卫红以4票赞成0票弃权0票反对的表决结果通过了上述两项议案。本次关联交易不需提交股东大会审议。（四）、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组不需经有关部门批准。二、关联人介绍和关联关系西山煤电（集团）有限责任公司1、基本情况：法定代表人：金智新注册资本：人民币208643万元整公司住所：太原市万柏林区西矿街335号营业执照注册号：1400001101086102、与公司的关联关系：西山煤电（集团）有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司与本公司属于同一控制人的关联企业。3、关联企业履约能力分析西山集团财务状况良好、生产经营正常具有履约能力。截止2010年12月31日西山集团总资产5209634万元净资产2072854万元营业收入3302109万元净利润351889万元。三、关联交易标的基本情况1、公司租赁西山集团27宗土地共计约400457.976平方米由于政策变化导致1999年双方约定的租金明显低于当前基准地价和土地使用税西山集团收取的租金不足以支付应缴纳的土地税费。根据山西至源不动产评估咨询有限公司出具的晋至源（2011）（地估）字第043号《估价报告书》在设定剩余土地使用年限及开发程度下双方确定租金为每年36.407元/平方米自2011年8月起执行。2011年预计发生交易金额为6074775元。2、为使公司职工在西山集团开办的医疗机构、卫生防疫站、幼托等社会福利机构享有平等的福利待遇根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师（晋）报字（2011）第124号《专项审核报告》公司根据西山集团补贴费用总额按人数比例确定应支付的费用并从2011年8月起开始按月支付给西山集团西山集团将该款项用于弥补幼托、医疗卫生