企业反敌意收购的价值选择.docx

企业反敌意收购的价值选择摘要：收购是企业重组的重要方式之一敌意收购是收购方为夺取控制权获得竞争优势而强行收购目标公司的行为现代公司竞争敌意收购已越来越普遍。但对目标公司而言敌意收购使他们陷入困境需要妥善采取措施维护自身利益。本文从敌意收购入手结合国际上反收购的原则和手段分析目标公司反收购的价值选择在赋予目标公司对抗权的同时要考虑到市场经济开放性的特点合理分配利益兼顾效率和公平。关键词：敌意收购；反收购；价值取向敌意收购是激烈竞争的市场经济的必然产物也是追求规模化经营的必然产物。我国从计划经济转变为社会主义市场经济以后国家公权力不再对经济领域进行强制干预市场规律得以释放证券市场也随之活跃虽然我国证券市场起步晚但是依然保持着高速发展。为了提高上市公司的竞争力减少竞争对手敌意收购必将在我国的公司收购战中占据更大的比例。然而对被收购公司也就是目标公司来说敌意收购妨碍了公司自主经营的地位董事会或股东大会就会采取相应的措施或事先预防或事中抵抗即反敌意收购。我国法律法规对敌意收购双方博弈并没有明确的规定一切都要靠公司自我选择。一、敌意收购价值选择随着相关法律法规的出台股权分置改革以及外资收购热情高涨敌意收购的可能越来越大。首先敌意收购是收购的第二阶段当收购者通过证券交易所购买目标公司的股份达到某一该公司的某一比例时就进入公开收购阶段收购者必须向证监会、证券交易所报告并要通知目标公司。曾经这个比例是百分之二《上市公司收购管理办法》将它上调至百分之五这就降低了收集流通股的难度系数。另外公司法放宽了对外投资限度证券法拓宽了资金来源渠道现金流缓解收购的成本压力。其次我国市场越来越开放节奏越来越快曾经的股权形式不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求必须通过股权分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差异进入全流通时代也为敌意收购打开了一扇大门。最后入世后我国有意识完善外资法律法规不管对外投资还是来华投资都有完善的程序和保障吸引更多的资金流动以及世界名企进入我国商业领域的通畅。总之敌意收购的发生会越来越普遍。凡事有两面性敌意收购对不同的主体在不同的情况其蕴含的价值也是不同的。敌意收购虽然是强行收购的行为但不能否认两个公司的联合会形成规模经济产生协同效应。收购者做出这个决策往往出于多重动机或是为了获得目标公司部分价值较高的子资产势在必得或是为了借壳上市增加融资融券的渠道又或是为了减少竞争对手站稳脚跟连甲骨文CEO都说：“我成功不重要重要的是其他所有人都失败了那时我才是真正的成功。”总之对于收购者来说敌意收购可以实现优质资源重新整合实现1+1>2的结果。反之这种公司间的优胜劣汰对于每一个经营者来说都是潜在威胁每一家上市公司都有可能成为目标公司尤其是那些经营业绩不佳股价较低股东利益分配不充分股东与公司高层矛盾突出抑或不具备反收购措施的公司更容易成为猎物所以敌意收购是公司的督促者促进公司有效治理。想要成功进行敌意收购拉拢目标公司股东收购者通常会采取溢价收购的方式由此股东就可以从中赚取差价获得利益。同时这一点其实成为了收购的不利之处增加了收购者的成本压力。上个世纪八十年代的美国曾出现过多起因过度敌意收购而导致目标公司倒闭或在收购后转移资产、产生大规模裁员等严重损害其利益的行为。因为敌意收购牵扯到的不只是两个公司背后更多的是股东、职员、债权人甚至是社会利益一旦进入敌意收购阶段双方都忙于应对该场收购大战势必会对公司经营产生影响如果收购者一味求胜目标公司为蝇头小利出卖整座城池忽视长期经营战略那么就会造成被收购者长期利益的流失从宏观层面来讲也是对社会资源的一种浪费。二、反收购的选择适用面对来势汹汹的收购者目标公司管理层为了维持对公司的控制权就会发起抵制和破坏收购的各种行为也就是反收购。收购和反收购是一体两面的事务有各自的价值取向从它们所倾向保护的法律价值来说敌意收购是效率优先兼顾公平是从收购者的角度出发为了效益；反收购则是公平优先兼顾效率为了保护目标公司的自主经营地位但是不能排除目标公司高层为了自身利益而与对方同仇敌忾沆瀣一气从而损害股东、相关利益人、社会公共利益。首先保护目标公司股东利益是《收购办法》的立法宗旨尤其是中小股东利益。由于在公司决策中中小股东发声甚微难免沦为利益斗争的牺牲品。尽管管理者们决定抵制敌意收购但在实际操作和手段运用中也会发生为了获得控制权溢价的背叛行为。第二人是群居性动物那么公司也不能单独存在它的相关利益者包括员工、债权人、客户等反收购不仅仅是维持对公司的控制权更是对这些在公司发展过程中起着举足轻重作用的人的权利的保护。特别是员工和债权人前者是人力资源是现代公司一项重要资本对员工的态度可以反映出一家公立的理念而后者是公司得以运