董事会议事规则.doc

此资料由网络收集而来如有侵权请告知上传者立即删除。资料共分享我们负责传递知识。董事会议事规则董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司(以下简称“公司”)董事会内部机构及运作程序根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及现行的有关法律、法规和《章程》制定本规则。第二条董事会是公司经营管理的决策机构维护公司和全体股东的利益在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策对股东大会和全体股东负责。第三条董事会对外代表公司董事长是公司的法定代表人。公司CEO在董事会领导下对公司的全面工作和公司的发展负责总裁主持日常工作向董事长/CEO汇报工作。第四条公司董事接受公司监事会的监督尊重职工代表大会的意见或建议。第二章董事会组织规则第一节董事和董事会第五条公司设董事会董事会由7名董事组成其中二分之一以上为外部董事(包括2名以上独立董事)设董事长1人并可根据需要设立副董事长1名。第六条首届董事侯选人由发起人提名。除首届董事外董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上(含百分之十)的股东提名的侯选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举每一股份在选举每一董事时有一票表决权获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票方式是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。第七条公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。董事的任期每届为三年。董事任期届满可以连选或连任。董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。第八条董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满为止。第九条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被境内外证券管理部门确定为市场禁入者不得担任公司的董事。第十条董事由股东大会选举或更换。第十一条董事在任期届满前可以提出辞职。董事需提前30天向董事会提交书面辞职报告董事一经向董事会提交书面辞职报告无须股东大会或董事会批准自董事会收到辞职报告之日起满30天辞职报告立即生效但下列情形除外：(一)该董事正在履行职责并且负有责任尚未解除;(二)兼任董事长、CEO、总裁的董事提出辞职后离职审计尚未通过;(三)公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出决议之前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十二条董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内其对公司和股东负有的义务并不解除;对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。第十三条董事连续两次无故不出席也不委托其它董事出席董事会会议视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。第十四条董事可兼任公司高级管理职务但不得兼任监事独立董事不得兼任公司的管理职务。第十五条董事有下列权利：(一)出席董事会会议并行使表决权;(二)根据公司章程规定或董事会委托代表公司;(三)根据公司章程或董事会委托执行公司业务;(四)公司章程赋予的其它权力。第十六条董事承担以下责任：(一)对公司资产流失承担相应的责任;(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任;(三)承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。第十七条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利并保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使;(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。(六)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职其间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情况下可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：1)法律有规定;2)公众利益有要求;3)该董事本身的合法利益有要求。第二节董事会职权第十八条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润