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法律顾问参与企业合规建设的探析关键词企业合规法律顾问独立性原则参与机制作者简介：吴建华西北师范大学法律硕士（在读）北京市盈科（郑州）律师事务所专职律师。中图分类号：D920.4文献标识码：ADOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.3472019年12月22日中共中央、国务院发布《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》意见提出：“推动民营企业守法合规经营”“引导民营企业深化改革。鼓励有条件的民营企业加快建立治理结构合理、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的现代企业制度重视发挥公司律师和法律顾问作用。”该意见的发布在国家层面再一次提到了企业合规经营和法律顾问制度的建设。但是从2016年4月18日开展企业合规管理体系建设试点单位至今在当前企业合规建设中仍存在对企业合规认识不到位、合规流于形式、合规水平参差不齐、违规情形时有发生的现状。一、企业合规管理概述（一）企业合规概念“合规”就其字面含义可以理解为“符合规则、符合规定、符合法规”等2018年7月1日实施的《合规管理体系指南》将其定义为“履行组织所有的合规义务”。就“规”的具体范围而言可以将其分为“内规”和“外规”内规即企业内部规则主要包括企业规章制度、企业文化内涵、企业精神、企业道德、行业规范等。外规即企业内规以外的规则主要包括法律、法规、部门规章、国家标准、行业管理规定等来源于企业外部而对企业经营产生影响的相关规则。结合已发布的《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》关于合规的定义可以将其阐述理解为“企业及其员工的经营应当符合相关的国际惯例、法律法规、监管规定、行业准则和惯例、行业道德规范和企业规章制度等”。（二）构建企业合规管理体系的必要性分析市场经济也是法制经济企业之间的竞争已经从产品之间的竞争上升到企业管理、企业文化、企业合规的竞争。企业合规不仅是获利的基础更是企业持续经营的关键。从企业设立到企业治理、日常管理、企业融资等各个环节都需要依法依规进行。中兴事件、鸿茅药酒事件从另一个方面也给我们企业合规敲响了警钟。企业合规管理的缺失或给企业及其经营管理人员带来刑事法律风险、税务法律风险、民事赔偿风险、行政处罚风险、企业亏损乃至破产风险。企业建立和完善合规管理体系对降低企业经营法律风险具有重要意义。二、当前企业合规建设中存在的问题（一）企业合规管理意识淡薄首先当前企业发展多以营利为第一要务这一点在民营企业中体现的尤为明显。企业管理层普遍存在我行我素、不知者无畏的现状对企业合规的意义和作用认识不足认识不足就会造成对企业合规经营的重视度不够一切为企业经济利益让步的管理理念在社会主义法治体系日益完善的今天势必寸步难行。其次对企业合规管理的认识存在偏差。部分企业或员工认为企业合规是合规部或者法律事务部的职责与自己没有关系。从而忽视了企业合规乃是全员合规的理念。而这种认识偏差也会进一步造成企业合规体系建设、合规管理实施的困难和阻碍。国内企业合规管理体系建设由于起步时间较短国内并无成熟的经验可以直接借鉴。照抄国际经验如果不能与企业的具体情况的特殊性进行有机结合往往会造成企业合规管理流于形式更会给企业带来“企业合规管理投入与产出不成比例”的错觉也不利于提高企业合规管理的积极性。（二）企业合规管理制度体系不完善首先当前的企业合规大多是以建立合规部或法律事务部为企业合规管理体系建设的起点而起点也恰恰成为了终点。企业对合规的认识和投入的不足也造成了企业合规止于合规部的現状。也与《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》对企业合规管理提出了“全面覆盖”和“全面性原则”的要求相违背。其次企业合规管理制度包括但不限于企业管理制度、合规培训管理、合规风险识别制度、合规风险分析、报告、应对、处罚制度等一系列制度的有机整体缺一不可。企业受困于内外部各种因素很难系统建立完善的合规管理体系。（三）企业合规管理的独立性原则流于形式首先企业内设合规部门的合规管理模式就其独立性而言具有天然缺陷。《中央企业合规管理指引（试行）》第四条关于建立健全合规管理体系明确要求：“合规管理牵头部门独立履行职责不受其他部门和