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27第四章股票筹资学习目标：1、会选择股票发行的种类；2、会起草公司章程；3、能办理股票发行程序中的具体工作；4、能选择股票发行方式；5、能计算股票发行价格。第一节股份有限公司发行股票筹资是股份有限公司筹集自有资金的基本方式。股票是由股份有限公司发行的了解股票筹资的情况首先必须了解股份有限公司的概况。一、公司的类型及其基本特征股份制企业源于西方。据史料记载早在古罗马时期就曾出现过股份制形式的组织如船夫行会和包税商（美.汤普逊：《中世纪经济社会史》上册北京商务印书馆1961年）。英国在1826年颁布条例给股份银行法律认可1855年认可公司的有限责任制1862年颁布了公司法（黄速建：《公司论》北京中国人民大学出版社1988年）。这说明股份制企业已经成为比较成熟的一种企业组织形式得到了法律上的规范。到19世纪末20世纪初股份公司已经广泛流行成为一种重要的企业组织形式。公司是依照公司法设立的企业法人。根据我国《公司法》的规定我国的公司包括有限责任公司和股份有限公司两种类型。有限责任公司是指依照公司法设立的股东以其出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司简称股份公司是指依照公司法设立的其全部资本分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。（一）有限责任公司的基本特征有限责任公司具有以下基本特征：1．股东人数有严格的规定有限责任公司的股东人数有最高限额规定。根据我国《公司法》的规定有限责任公司由50个以下的股东出资设立。2．不公开发行股票有限责任公司的出资额由股东协商确定股东交付出资后由公司出具书面的出资证明书不向社会公开发行股票。3．公司股份不能随意转让股东在出资后不得抽回出资但可以转让其出资。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意。经股东同意转让的出资在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。4．公司的财务不公开由于有限责任公司不向社会公开发行股票其投资者人数有严格的限制范围较小没有必要向社会公开其财务。5．公司的所有权和经营管理权通常合二为一公司的投资者一般直接参与公司的生产经营与管理公司的股东就是公司的经营管理者。6．股东凭出资额分享公司收益并承担有限责任有限责任公司作为企业法人其财产与股东个人财产须截然分开。股东凭出资额分享公司收益并以其出资额为限对公司承担责任。一旦公司破产公司债权人只能对公司资产提出请求无权直接起诉股东。（二）股份有限公司的基本特征股份有限公司具有以下基本特征：1．公司必须具备法定的股东人数为了保证股份有限公司的资本实力和组织规模各国法律对股份公司股东人数的最低限额都加以规定我国《公司法》规定为2人。但股东人数一般没有最高限额的规定。2．公司每股金额相等股份有限公司资本总额分为若干股份每股金额相等。这样有利于拥有不同金额资金的人购买不同的份额投资。3．股票可以自由转让股份有限公司是典型的资合公司公司实际上是财产或资本的组合股东是谁则无关紧要因此股票的自由转让不会影响公司的资本规模。4．公司财务必须公开由于股票在社会上公开发行并可随意转让为了便于股东及投资者了解公司的财务状况和经营成果保证投资者的利益股份有限公司必须公开其财务情况。5．公司所有权与经营权相分离公司的所有权与经营权相分离。公司的投资者只对公司进行监督而不直接参与公司的生产经营与管理；公司的经营管理者不一定是公司的股东。6．股东凭股票分享公司收益并承担有限责任股份有限公司作为企业法人其财产与股东个人财产须截然分开。股东凭其持有的股份分享公司收益并以其出资额为限对公司承担责任。一旦公司破产公司债权人只能对公司资产提出请求无权直接起诉股东。二、股份有限公司的设立（一）股份有限公司设立的条件设立股份有限公司应当具备下列条件：1．发起人符合法定人数根据我国《公司法》规定在我国设立股份有限公司应当有2人以上为发起人其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。发起人是指筹备创办股份有限公司的人又称为公司创办人。发起人可以是法人也可以是具有完全行为能力的自然人。行为能力是国家法律赋予民事主体独立从事民事活动的资格。根据《中华人民共和国民法通则》的规定自然人具有完全行为能力必须具备两个条件：一是必须达到一定的年龄即18周岁以上的公民及16～18周岁的依靠自己的劳动收入作为主要生活来源的公民具有完全行为能力；二是智力正常能够理智地进行活动。具有行为能力的自然人、个体经济户、全民和集体企业法人均可成为股份有限公司的发起人。而党政机关、群众团体等组织不能成为发起人。外国自然人、法人、港澳台同胞及其法人也可以成为发起人但应与公司发起人共同创办。2．股本达到法定资本最低限额在设立股份