定向发行股票注意事项.ppt

目录一：发行准备工作注：
2015年10月29日股转公司发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》的通知：拟连续发行股票的挂牌公司，应当在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，才能召开董事会审议下一次股票发行方案。挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在10个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。

挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人
股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票
200人的认定：召开股东大会的股权登记日一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作发行对象
（1）先确认老股东是否有优先认购权，如章程已明确，根据章程定；如未明确视同有。有优先认购权的应明确是否参与优先认购。
有优先认购权的处理方案：1）.打印最新的股东名册，签署放弃优先认购及截至到股权登记日不予转让的承诺，以确保发行中不出意外；2）.根据未确认的股东，倒算出最大优先认购空间，预留，这种主要是针对做市转让的公司。

（2）核心员工的认定需根据《管理办法》第三十九条的要求进行认定并披露。董事会决议、监事会决议和股东大会决议中均应列明核心员工名单。

核心员工认定和股票发行的董事会、股东大会可以放在一次，节省时间。

【案例：恒远利废2015年第一次股票发行、同智科技】
（3）对与公司达成投资意向投资者，应符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》对于投资者适当性管理的规定。
准备好投资者符合适当性条件的相关底稿，机构提供营业执照；自然人提供身份证复印件、符合投资者适当性条件的证明。

（4）对于公司股票认购对象的机构投资者及在册法人股东，应核查确认是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
若存在私募投资基金，原则上必须备案后才能参与认购。【远航科技、合锐赛尔】

2015年3月20日,股转公司发布了《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》文件，明确规定：
（5）发行对象如有券商，应明确发行股份是否为做市库存股（股转公司出函进行股份登记时，一旦登记为做市股就不能再转到自营，两者后续是不能相互转换的），并且要明确说明是否严格遵循内控制度和业务隔离制度。【案例：宏力能源】

（6）明确核查发行对象与公司是否存在关联关系。

（7）股权代持问题
核查在册股东及新增投资者是否存在股权代持，并发表意见。

【案例：百正新材，富特股份，三金科技】

（8）：持股平台不得参与挂牌公司定增
2015年11月24日中国证监会发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》
根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）有关员工持股监管的规定。

2015年12月17日股转公司发布了关于《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》适用有关问题的通知，细化了上述规定。
关于持股平台和股权代持问题的反馈案例

一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作一：发行准备工作二、股票发行流程二、股票发行流程------------备案制发行流程（豁免核准）——董事会决议注：2、披露股票发行方案时，关于在册股东优先认购（现金认购方式下，原股东有优先认购权）：

注意打印证券持有人名册、如果在册股东承诺自愿放弃对本次股票发行的优先认购权，请同时承诺在股票发行股权登记日（即股东大会的股权登记日）前不进行股份转让，否则在册股东有变动的可能。

如同时修改公司章程规定在册股东无优先认购权，则需说明该议案尚需公司股东大会审议通过，并说明如未经过股东大会审议通过怎么安排等等。
股东大会的股权登记日和享有优先认购权的在册股东的股权登记日是同一天。发行流程（豁免核准）——股东大会决议（1）决议事项：审议股票发行议案要经出席股东大会所持表决权2/3以上通过。【案例：绿箭神农】
（2）发行方案重大调整，应重新开会审议的情形：
确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整（案例：雷帕得发行对象变更；蓝海骆驼解除对赌。）【非重大调整案例：佳成科技】