【企业管理】德国的公司治理结构.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径学海无涯苦作舟页码：【文献号】3-1014【原文出处】财贸经济【原刊地名】京【原刊期号】200204【原刊页号】70～75【分类号】F31【分类名】工业企业管理【复印期号】200206【标题】德国的公司治理结构【作者】瞿强/普瑞格【作者简介】瞿强普瑞格中国人民大学100872德国汉堡大学普瑞格（StephenPrigge）为德国汉堡大学货币与资本市场研究所研究员博士；瞿强为中国人民大学财金学院金融系副教授博士。汉堡大学货币与资本市场研究所所长H.Schmidt教授在本文写作过程中给予很多帮助德国学术交流基金提供了研究资助作者对此深表感谢。本文是我们共同研究项目“不同金融体制下公司治理结构”的一个案例分析。【内容提要】公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。【摘要题】海外视野【关键词】德国/公司治理【正文】一、引言公司治理结构是一个新兴的研究领域“CorporateGovernance”这个英文词汇也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同前者主要集中讨论企业中的委托—代理关系而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者对企业管理的影响。这种差异反映了两种金融体制的区别。通常德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制使得公司管理者需要随时保持警惕但同时也不利于他们进行长期决策；相反德国模式建立在银行主导的金融体制之上不依赖资本市场和外部投资者以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用不但提供融资而且控制公司的监事会凭借内部信息优势发挥实际的控制作用这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然这些看法不是没有争论的。公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的随着研究的深入目前越来越多地与公司财务的研究相结合因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家公司治理结构的研究对于企业改革尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制但是从发展的角度看资本市场的重要性日益增加呈现出向英美“市场主导”的金融体制过渡的迹象。迄今的研究借鉴主要来自资本市场高度发达的美国模式。本文认为从另一角度即以银行为主的金融体制下的公司治理结构也应有其参考价值。本文首先介绍德国公司的法律形式然后分析德国上市公司的管理结构和股权结构最后分析银行和资本市场在德国公司治理结构中的作用。二、德国公司的法律结构美国模式的公司治理讨论集中在保证管理者行为符合所有者利益但是这种情形只出现在所有者与管理者分离的情况下因此这种讨论只适用于有限公司尤其是上市的有限公司。从法律的角度看德国的公司主要有两种类型：独资和公司。后者从广义上可以分为有限责任公司和合伙公司这两者又可以进一步细分：有限责任公司主要有两种类型即公共公司（AktiengesellschaftAG）和私人公司（GesellschaftmitbeschrnkterHaftungGmbH）；合伙公司也主要有两种类型即一般合伙公司（OffeneHandelsgesellschaftOHG）和有限合伙公司（KommanditgesellschaftKG）。需要指出的是法律形式与公司的规模没有直接关系既有大规模的GmbH也有小规模的AG。如果我们单纯从委托—代理的角度考察公司治理结构那么注意力自然要集中在所有权与管理权分离的情形因此有限公司、尤其是上市的有限公司（AGs）是分析的重点因为其他类型的企业组织中所有权与管理权较为一致。但是由于德国的AGs主要是大型企业这种分析可能导致误判。1996年德国共有3900家AGs占企业总产出的20％左右。表1简要总结了德国各种类型公司的相对比重从中可以看出居于主要地位的是AGs、GmbH和KG。AGs尽管重要但并非处于支配地位。以下我们为简便起见以AGs为代表来展开分析。表1德国企业概况（1994年）附图{图}资料来源：StatischesBundesamt（1997p.37）。AG的法律结构：AG的权力机