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平安证券有限责任公司对

湖南亚华控股集团股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书080829号》的回复之

核查意见

独立财务顾问：平安证券有限责任公司

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平安证券有限责任公司对
湖南亚华控股集团股份有限公司关于《中国证监会行

政许可项目审查反馈意见通知书080829号》的回复

之核查意见

中国证券监督管理委员会：

中国证券监督管理委员会《行政许可项目审查反馈意见通知书080829号》
（以下简称“反馈通知”）已收悉。感谢贵部对亚华控股重组申报材料的审核。
独立财务顾问平安证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、湖南亚华控股
集团股份有限公司、浙江省商业集团公司及其他各中介机构对反馈通知进行了认
真讨论、核查，对反馈通知中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。
本核查意见中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
公司/上市公司/亚指湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易
华控股所上市，股票代码：000918
浙商集团指浙江省商业集团公司
国大集团指浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司指浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司指浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业指浙江省天地实业发展有限责任公司
源源投资指杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团指杭州钢铁集团公司
收购人指浙商集团
一致行动人指与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行
动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、
天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团指湖南省农业集团有限公司

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中信资本控股指中信资本控股有限公司
中信资本投资指中信资本投资有限公司
中信卓涛指中信资本卓涛投资有限公司
国际嘉业指浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团指浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团指上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产指陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大指潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产指国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名
城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国
大79%的股权
乳业资产指指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务
相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中
企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评
报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》载
明的资产与负债范围为准
生物制药资产指指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生
物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相
关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南
湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字
（2008）第009号、第010号、第018号《资产评
估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产指指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业
资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产
评估有限责任公司为此出具的中企华评报字
（2007）第428－2号、第428－3号、《资产评估
报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出
具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》
载明的资产与负债范围为准

3

本次重大资产出售指亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及
相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资
产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买指亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、
浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、
杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥
有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/指本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的
本次交易行为
《框架协议》指浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于
湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向
特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置
改革事宜之合作框架协议》
《资产购买协议》指亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团
分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》指亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业
及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股
份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产
购买协议》
收购办法指《上市公司收购管理办法》
发行办法指《上市公司证券发行管理办法》
重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》
联合证券指联合证券有限责任公司
平安证券指平安证券有限责任公司
利安达事务所指利安达信隆会计师事务所有限责任公司
开元事务所指湖南开元有限责任会计师事务所（现更名为“开元
信德会计师事务所有限公司”）
南方民和事务所指深圳南方民和会计师事务所
中锋评估指中锋资产评估有限责任公司

4

金茂凯德律师指上海金茂凯德律师事务所
证监会指中国证券监督管