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2011年3月，上海

企业私募与上市前准备

上海胜道投资管理有限公司董事总经理邱红光

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目录

第一部分IPO一般流程及注意事项

第二部分上市过程中的财务相关问题

第三部分上市过程中的法律相关问题

第四部分上市前私募融资

第五部分上市后注意事项

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第一部分
IPO一般流程及注意事项

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第一部分IPO一般流程及注意事项

确定公司发展
战略，筹备股发行人与中介机
份公司改组。构实施股份制公
司改组方案
召开创立大会，办
理工商变更

选定中介机构（
券商、会计师、
律师、评估师）

股份公司运营，
申报上市材料，准备申报材料
通过审核，取得
批文，实现上市

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第一部分IPO一般流程及注意事项

发行人的主体资格

根据《首次公开
有限责任公司股份公司设立
发行股票并上市
变更为股份有需满三年，但
管理办法》规定，
限公司，可以有限责任公司
IPO发行人应当
选择发起设立整体变更可连
是依法设立且合
或募集设立。续计算。
法存续的股份有目前较多采用
限公司。的是发起设立。

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第一部分IPO一般流程及注意事项

发起设立——发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

•确定发起人，签订发起人协议，确定设立公司的总体方案，明确各方认购股份金额。
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•向工商部门提出企业名称预申请，向国务院授权部门或省级政府提出发行股票和设立申
2请。

•发起人在书面认定相应股份后，应即缴纳全部股款。以现金以外其他资产出资的，应依
3法办理财产权转移手续。

•召开全体发起人大会，选举董事会和监事会，通过公司章程。
4

•向登记机关报送相关文件。
5

•登记申请批准后，公告成立。
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6
第一部分IPO一般流程及注意事项

股份制改组过程中需要注意的问题。
与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司，包括不限于：

主要生产经营性设备、
相关在建工程
房屋建筑物等固定资产

发起人出资，如同股不
与经营相关的商标，原
同价的要进行合理计算，
则上应随资产无偿进入
并合理解释。

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第一部分IPO一般流程及注意事项
改组完成后，运行过程中，应注意

企业改制后作
为申报主体，
应该达到以下
基本要求
1突出的公司主营业务，形成核
心竞争力和可持续发展的能力。
2按照《上市公司治理准则》要
求独立经营，运作规范。
3避免同业竞争，减少、规范并
充分披露关联交易。

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第一部分IPO一般流程及注意事项
改组完成后，运行过程中，应注意

公司独立
1、依法建立健全
治理“三会一层”相应性
制度和机构。
2、“董、监、高”
符合法律规定任职经营、人、
资格，且无不良记
录。财、物等充
3、内控健全有效分独立，无
4、不存在违规担严重缺陷。
保
5、不存在大股东
资金占用。

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第一部分IPO一般流程及注意事项
IPO前规范事项

1、企业实施重组、确定上市主体
资本结构——稳定合理
良好的资本结构增强公司的抗财务风险能力，建议资产负债率保持在约
50-60%以下，有效降低财务风险
业务结构——完整清晰
突出主营业务，保留具有盈利能力的资产，减少关联交易；
治理结构——科学完善
建立完善的法人治理结构，加强公司治理和内部控制体系的建设，逐步
建立和完善指导和控制公司运作的机制与规则。

2、规范财务管理
按照企业会计准则等财经法律法规，规范企业财务管理；按权责发生制
规范企业收入、成本、费用的确认、计量；按税收法律法规，通过税务
筹划，规范企业税务管理；

3、解决公司历史沿革、环保、人事等方面存在的法律障碍

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第一部分IPO一般流程及注意事项
IPO审核流程

•1、由券商、会计师、律师建立的中介团队完成上市辅导工作后，将准备完整
的上市资料报送证监会。
•2、证监会发行监管部预审员对材料预审，出反馈意见。
•3、公司收到反馈意见后，组织中介团队补充材料。将补充材料再送证监会。
•4、如需要的话，预审员出第二次反馈意见。
•5、经过一次或多次补充材料后，预审完成，封卷，准备上发审会。
•6、在证监会网站上预先披露公司招股说明书的审报稿，同时公布发审会公告，
公布发审会委员。
•7、召开发审会，对公司IPO进行审核，七位发审委委员，五票同意就通过。
•8、公布发审会审核结果。
•9、公告正式招股说明书，公布发行时间。
•10、发行股票，募集资金。

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第二部分
上市过程中的财务相关问题

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第二部分上市过程中的财务相关问题

《首次公开发行股票并上市管理办法》第四节财务与会计

条款编号一句话总结
第二十八条资产良好
第二十九条内控规范
第三十条会计规范，出具无保留意见审计报告
第三十一条会计确认谨慎，会计政策一致
第三十二条关联交易公允，并充分