跨国公司在华企业公司治理机制探析.docx

编号：时间：2021年x月x日书山有路勤为径学海无涯苦作舟页码：跨国公司在华企业公司治理机制研究-［摘要］公司内部治理机制与外部治理机制是以企业边界为划分界线的企业边界的变化带来了具体划分的某些变化。针对跨国公司在华投资企业的边界特点内部治理机制包括董事会内部制衡机制、企业文化和信息披露机制；外部机制包括母公司对子公司的控制、经理激励监督机制及道德风险防范、财务审计机制和利害相关者治理等机制最终形成了以外方母公司为主导的公司治理机制和偏向于外方的博弈均衡。［关键词］跨国公司；内部治理机制；外部治理机制目前有关公司治理机制的外延问题理论界存在着不同的看法。笔者赞成把公司治理机制分为狭义的和广义的治理机制的观点即狭义的机制仅包含有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面的制度安排；广义的治理机制还包括公司的各项收益分配激励制度、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管控有关的其他制度（KeaseythompsonWright1997）[1]。如果从广义的公司治理机制出发可以把跨国公司（transnationalCoporation简称“TNC”）在华投资企业的公司治理机制细分为董事会制衡机制、经理激励机制、经理聘选机制、资本财务审计机制、企业文化、本地化等。这是从广义和狭义的角度区分公司治理机制的。还有一种划分就是从内部和外部来划分。J·弗雷德·威斯通等（1998）认为内部机制包括公司内部管理者之间的竞争董事会的控制功能大股东的监督。外部机制包括股票价格表现、机构投资者以及代理竞争[2]。从中可以看出这种概念定义实际上是以企业边界为划分界线的边界以内为内部治理机制以外为外部治理机制。因此所谓的外部治理和内部治理是两个相对的概念在不同的条件下有不同的内容。如果企业的边界发生了变化这种划分的内容也会随之发生变化。针对跨国公司在华投资企业的特点内部治理机制包括董事会内部制衡机制、企业文化和信息披露机制；外部机制包括母公司对子公司的控制、经理激励监督机制及道德风险防范、财务审计机制和利害相关者治理等机制。这里需要解释的是为什么要把经理激励监督机制及道德风险防范划为外部治理机制。按照一般的理解这一机制应该属于内部治理机制范畴但是具体到跨国公司在华投资企业这一特定的对象这种机制的一般性就不再存在了而是以特殊性出现。因为这种机制及其风险防范都是来自投资企业外部即跨国公司的母公司虽然从整个跨国公司来说它仍然是内部但早已超出了投资企业的边界相对于投资企业这一参照物它显然是外部按照前述的定义它就转化为外部治理机制。一、内部治理机制（一）董事会内部制衡机制董事会是三资企业最高的权力机构负责制定公司的重大发展计划做出重大决策。董事会任命总经理等等。除了这些职能外董事会还有一项非常重要的职责就是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图执行情况。笔者的实证调查发现三资企业董事会会议一般是一年举行两次：年中一次主要任务是对上半年的公司经营情况进行评定；年末一次董事会对全年公司经营情况进行汇总对存在的问题进行分析和讨论并对转年的经营销售等事项做出部署[3]。董事会成员之间也存在一定的监督。以往在人们的印象中通常会认为在独资企业董事会成员的利益是高度一致的都是替母公司进行管理和监督他们之间不存在什么监督。其实不然这些董事会成员之间也存在着互相监督而且由于比较复杂的背景相互之间的监督会趋于强化。与一般公司的董事会不同独资企业董事会成员都是由母公司选派来的并非子公司董事长或是总经理任命尤其是在一些实行事业部制的公司这种情况更是普遍。这样董事可以不受制于董事长或是总经理只是受制于公司的约定因而具有监督总经理的可能性。另外各位董事也需要得到母公司的认可需要表现出对母公司具有的忠诚度。还有的董事身兼两任既是子公司的董事也是子公司的财务总监而且还是母公司的董事和资深副总裁享有与子公司总经理在母公司同样的地位。例如摩托罗拉（中国）电子有限公司就是这样的治理机制。在合资企业中外双方董事既要为了企业的发展通力合作也要为了母公司的利益而各为其主。但总起来看外方处于“上风”而中方常处于“下风”。一是股权结构及其变化趋势有利于外方控股。笔者在研究中发现通常在合资初期大都数情况下还是外方控股的为多除非是国家有关规定约定的特殊行业和特殊企业必须由中方控股。即使合资时初始股份相等未来股权变化的趋势也是有利于外方的这是由于中方在外方增资时往往无力增资（一方面中方母公司效益欠佳而银行又在惜贷在此情况下中方母公司拿不出钱来增资；另一方面中方增资要进行申请手续比较烦琐甚至有时还得不到主管部门的批准）或者是增资速度和