物业股权抵押协议.doc

物业股权抵押协议物业股权抵押协议物业股权抵押合同鉴于中国银行分行（以下简称”XX”）应公司（以下简称”XX公司”）的要求就联合牵头人为XX公司安排的银团贷款同意向公司（以下简称”代理行”）和银行（以下简称”联合牵头行”）出具担保函XX公司及其股东即Ｂ公司（以下简称”股东”）与XX签订本行业股权抵押合同（以下简称”抵押合同”）各方在此保证承担以下责任：第一条XX公司同意将大厦的建筑物及其所属的一切设施、财产、XX公司的营业收入及一切收益和权利（以下统称”一切资产”）抵押给XXXX对一切资产拥有第一抵押权和第一留置权股东同意将上述一切资产的股东所有权及股东对XX公司的一切权益（以下简称”股权”）抵押给XX但股东在本抵押合同项下对XX的责任只限于其股权。第二条在大厦的建造期间由于一切资产尚未全部形成XX公司同意将与大厦的建造有关的以其为”受益人”、”台头人”、”收货人”的履约保函（如果有）、承包合同和保险单据及其一切有价证券与物权凭证先行抵押给XX。在大厦建筑物区属于XX公司所有的一切设备、材料、财产等也抵押给XX。第三条大厦建成开业后XX公司同意将其所拥有的一切资产无论是固定资产或是流动资产无论是现时或将来存放在任何银行的任何种类的、到期的或未到期的全部存款均抵压给XX。第四条XX同意在XX根据本合同第六条的规定行使本抵押合同赋予的权力之前XX公司有权使用和经营大厦并且在正常的业务范围内运用一切资产。第五条在联合牵头行和／或代理行没有要求XX履行其保函项下的责任的前提下各方同意对大厦建造有关的履约保函、承包合同和保险单据的任何赔偿需付给XX公司用以完成大厦和维持正常营业及偿还贷款合同项下的贷款本息。第六条在XX公司没有违反贷款合同中偿还贷款本金及所发生的利息的规定并且联合牵头行和／或代理行没有要求XX履行其保函项下的责任的前提下XX公司可以按照贷款协议和股东间签订的公司合同（以下简称为”合资合同”）的规定给股东分配红利已分配的红利为股东的私有财产不受本合同的限制。第七条XX公司和股东同意一旦XX履行其担保函项下的付款责任向银团偿还了部分或全部担保金额或XX公司、或股东违背了本抵押合同中任何条款XX在XX公司和股东收到XX发出书面通知书七天后可自动取得一切资产和股权的所有权。XX同意如果XX公司或股东在上述七天之内按照要求补偿XX的一切损失或弥补该违约行为外XX将不实施其取得所有权的权力。第八条（１）XX公司和股东同意：XX一经获得一切资产和股权的所有权即可自己或通过一个指定人占有并按商业做法经营大厦或在各股东先行决定不购买大厦后XX随意处理一切资产和股权。其顺序为：XX和各股东将对价格进行商定如果在七天之内无法在买卖价格问题上达成一致意见XX即可以出售时能够取得的最好价格自由地向任何购买者包括各股东出售其在大厦中的权益（但应考虑各股东推荐的可能的购买者）。（２）XX可用经营或出售所得的款项来补偿其损失。（３）如果营业或出售所得足以补偿XX所受损失所剩款项将根据合资合同中各方的权利支付给XX公司或其股东。如果XX公司或其股东已补偿了XX所受损失从而XX未出售大厦一切资产和股权将退给XX公司和各股东。第九条XX公司和股东向XX保证：（１）XX公司、Ｂ公司在注册登记均为信誉良好的法人。与本合同有关的各方签字人均是经过各该方董事会或上级主管部门授权批准的代表有权代表该方签订本合同。（２）XX公司按时向XX提供大厦在建造中和经营中的有关文件和财务报表使XX能了解大厦的建设、经营情况和收支状况。（３）XX有权审查XX公司的一切帐目和业务档案有权出席旁听XX公司举行的董事会议（无投票权）对XX公司的各方面工作提出意见和建议。（４）XX公司对大厦的一切资产妥善维修和保养并按资产的实际价值投保各种必要的保险。（５）未经XX同意XX公司不得向任何银行、企业