超图软件：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告 XXXX.pdf

平安证券有限责任公司关于北京超图软件股份有限公司

持续督导期间跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为北京超图软件股份有
限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对超图
软件2010年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占

用超图软件资源制度的情况

（一）超图软件控股股东、实际控制人
超图软件实际控制人是钟耳顺先生，截至本报告出具之日，钟耳顺直接持有
公司12,684,000股，占总股本的16.91%，是公司的实际控制人。
（二）超图软件执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用超图软件资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，超图软件及控股子公司均按
照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用超图软件资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事
会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：超图软件
较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用超图软件
资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用超图软件资源。

二、超图软件执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便

损害超图软件利益的内控制度情况
（一）超图软件具有健全的组织机构

超图软件根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董
事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略与发展委员会、审计
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、
董事会秘书制度。超图软件的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；
超图软件的董事会由九名董事组成；超图软件的监事会由三名监事组成，其中职
工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；超图软件的经理层包括一名总

经理及六名副总经理（含董事会秘书）和一名财务总监。

（二）超图软件制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、超图软件制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。
2、超图软件制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和
表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、超图软件制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和
表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，超图软件上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董

事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

三、超图软件执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易制度

超图软件已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程
序，超图软件《公司章程》中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避

表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表