中科电气：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间（XXXX.pdf

平安证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司

持续督导期间（2010年上半年）跟踪报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为湖南中科电气股份有
限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中科
电气2010年上半年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：
一、中科电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用中科电气资源制度的情况
（一）中科电气控股股东、实际控制人
中科电气的控股股东、实际控制人为李爱武、余新夫妇。
李爱武、余新夫妇合计持有公司1,410万股，占总股本的22.93%；余强、
李小浪与李爱武、余新夫妇已签订一致行动协议，约定在对公司行使经营管理决
策权、行使股东大会和董事会表决权时与余新、李爱武保持一致。因此，李爱武、
余新夫妇合计控制公司股权表决权的26.88%。
公司持股2%以上（发行前股本）的自然人股东禹玉存、邹益南、陈辉鳌、
陶冶、何争光、禹双强、蒋海波分别于2009年9月9日签署《承诺函》，“本人
系湖南中科电气股份有限公司（以下称“公司”）股东，并确认公司的实际控制
人为李爱武、余新夫妇。为维护公司股权结构及治理结构稳定，本人承诺从即日
起至公司上市后三年内不与除李爱武、余新夫妇之外的其他股东签署一致行动协
议，或谋求采取一致行动。”
（二）中科电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用中科电气资源的制度情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制
度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，中科电气及控股子公司均按
照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用中科电气资源。
保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事

会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：中科电气
较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用中科电气
资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用中科电气资源。
二、中科电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害中科电气利益的内控制度情况
（一）中科电气具有健全的组织机构
中科电气根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董
事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会
及薪酬与考核委员会三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。中
科电气的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；中科电气的董事会由
九名董事组成；中科电气的监事会由五名监事组成，其中职工代表监事两名，不
少于监事总人数的三分之一；中科电气的经理层包括一名总经理、四名副总经理、
一名财务总监。
（二）中科电气制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、中科电气制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
2、中科电气制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和
表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
3、中科电气制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和
表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
经审核，中科电气上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

三、中科电气执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易制度
中科电气已在《公司章程》及《湖南中科电气股份有限公司关联交易决策制
度》等其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，中科电气《公司章程》
中关联交易公允决策程序内容摘录如下：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关
系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关