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我国上市公司MBO定价问题的研究
【摘要】管理层收购(即MBO,ManagementBuy-outs)，是目标公司的管理层通过融资收购该公司的股份，从而改变该公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组该公司，获得预期收益的一种收购行为。随着国有企业改革进程的加快，越来越多的公司在明晰产权和强化激励的要求下，正逐步实施管理层收购。管理层收购有利于企业产权结构的调整和业务的整合，并能降低企业的代理成本，提高企业的经营绩效。本文主要在分析管理层收购理论的基础上，从财务学的角度对其具有的功能及运作中存在的定价问题进行探讨。关键词:管理层收购,定价问题，上市公司AbstractManagementBuy-outs(MBO)referstobuyingthecompany‘ssharesbythemanagementsforthepurposeofchangingitsownershipstructure,powerofcontrolstructureandtheassetsstructure,therebyrestructuringthecompanyandobtainingexpectedreturnsfromtheinvestment.Withtherapidreformprocessonthestate-ownedenterprises,moreandmorecompaniesareimplementingMBOprogressivelyinclearingthepropertyrightandstrengtheningtheincentive.MBOisfavorabletoadjustingtheenterprisestructureandintegratingthebusiness.What‘smore,itcandecreasetheagentcostswhileincreasethemanagementprofitsoftheenterprise.BasedonthetheoryofMBO,thispaperdiscussesitsfunctionsandtheexistingproblemsduringitsoperationprocessfromtheperspectiveoffinance.Keywords:MBO,Pricing,listedcompany目录一序言1二文献回顾1三管理层收购定价的依据2四张裕MBO案例分析3公司简介3张裕的改制过程4张裕改制的分析4张裕MBO中暴露的问题5五我国企业MBO定价问题原因的分析7六对我国企业MBO定价问题的建议10七结论11参考文献和资料来源11一序言管理层收购是英国经济学家麦克•莱特于1980年最早提出，并于80—90年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。所谓管理层收购，是指目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资的手段筹集资金购买本公司的股票或资产，从而改变本公司的所有权结构和控制结构，使管理者同时具备所有者的身份，进而重组本公司以获得预期收益的一种行为。MBO在满足管理者创业需求方面较其他方式的收购有财务优势。与管理者白手起家创业相比，MBO无疑具备多方面的优势：(一)MBO方式下的企业已经具备成熟的生产能力、管理水平，同时有一定市场份额，MBO方式并未加剧市场竞争的激烈程度，也不会遭到竞争者的抵制，没有进入的成本和壁垒。MBO解决了管理者创业所需的巨额资金，MBO一般以杠杆贷款的方式筹措资金，即可以目标企业的资产以及资产产生的现金流抵押获得贷款。(二)MBO降低了企业的代理成本。MBO后，企业的股权结构相对集中，剩余控制权和剩余索取权相统一，解决了经营者的激励机制，大大降低了代理成本，另一方面，MBO后企业的高负债结构及杠杆资金提供者的有力监管都会对管理层产生债务约束，使其努力提高经营效率，产生稳定的现金流以偿还收购资金。(三)MBO的避税效应。MBO所需资金主要是借贷资金，利息支出可以在税前扣除，产生所谓的税盾作用，MBO后企业往往通过重新估价提高资产价值，加大在税前列支的折旧额进行合理避税。然而在实践过程中，也出现了诸如交易价格不透明、收购价格偏低、收购资金来源不明等一系列问题。由于监管不力、操作不当导致MBO在一定程度上成为国有资产流失的途径。2005年4月，国资委、财政部公布《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求。《暂行规定》明确，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让，也即规定大型国有企业和上市公司的国有股权不得实施MBO。为什么在国外风行一时并取得良好效果的管理层收购，在我国却遭受挫折、国家对其政策也是一波三折?本文将从财务的角