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研究报告
RESEARCHREPORT

美国、日本资产证券化市场比较及借鉴

课题研究员楚天舒毛志荣

深圳证券交易所综合研究所
2006.04.05深证综研字第0135号
美国、日本资产证券化市场比较及借鉴

内容提要

资产证券化市场在我国的发展刚刚起步，但在发达国家，已经发展很成熟了。
美国是资产证券化最早发源的国家，也是现在规模最大、最有活力的市场，拥有
完备而成熟的制度。日本是亚洲资产证券化发展最好的国家，其起步阶段面临的
市场环境与我国目前很相似。因此，选择美国和日本的资产证券化市场进行比较
研究和借鉴对我国资产证券化市场的发展具有重大意义。本报告通过对美国和日

本资产证券化市场的比较，得出以下几个主要结论：
美国和日本资产证券化制度发展历程显示，如果期望制度健全且市场能够蓬
勃发展，政府在制度中扮演的角色必须拿捏得当，不要对市场限制过多，不应介
入市场本身的竞争秩序成为市场发展的阻碍；在法制构建上必须提供多元选择及
完善的配套措施，使市场能够依法顺应市场的发展选择有利的发展模式，进而奠

定市场发展的基础，使资产证券化市场能够达到预期目标。
从资产证券化市场架构上看，美国资产证券化市场产品架构充分体现了资产
证券化的基本性质；日本资产证券化的基本架构在美国的基础上有所变化，以适
应其本国的具体情况；从资产证券化产品的种类与运作程序比较，美国的资产证
券化产品的品种更加丰富，运作程序也各有特点；日本的证券化品种和运作程序

在美国的基础上略有变异。
就法律而言，美国没有针对资产证券化的专门立法，但以散落在联邦和州的
不同层面法规中的各种规范在资产证券化过程的各个环节始终如一地体现其证券
化的基本精神，再以海洋法系特有的判例法灵活地适应市场的变化和多样化的需
求，从而保持资产证券化法制体系的完整性和有效性。日本是大陆法系国家，近

年参照美国资产证券化立法情况，制定了整套的资产证券化方面的专门立法。
在资产证券化产品的会计处理方面，美国通过对会计准则的修订不断适应市

场新情况，最新的会计准则是FAS140。日本的会计规范的制定与其相关立法一样
源自美国，但比美国缺少约束力。
关于资产证券化产品公开说明书记载事项的相关规定，通过对比发现美国的
披露比较能抓住关键问题，简洁但重点突出，相较而言，日本的披露要求则有点

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偏颇，有些重点内容没有涉及到，重点不够突出。
对我国资产证券化市场的启示主要有以下几点：
1、应放松管制，促进资产证券化市场的发展
从对美国和日本资产证券化市场发展过程的比较分析来看，我国如能放松管

制，将会为资产证券化市场的发展营造较为宽松的制度环境。
2、鼓励创新，推动资产证券化品种的多样性
资产证券化市场的发展与产品的多样性不无关系。我国应鼓励创新，增加资

产证券化产品的品种。
3、一步到位，制定完整的资产证券化法律体系
我们应吸取日本二阶段立法过程的教训，资产证券化立法一步到位，减少对

市场的不当干预，在法制构建上提供多元选择及完善的配套措施。
4、构建完备的资产证券化会计制度
我国资产证券化市场的发展才刚刚起步，建议充分借鉴美国FAS140的相关规
定，制定完备的资产证券化会计制度。
5、完善资产证券化相关信息披露要求
资产证券化产品由于其运作程序复杂，涉及面较广，比较容易隐含风险，建
议我国在资产证券化产品的信息披露要求方面学习美国的经验，从资产证券化市

场发展之初就完善对相关信息的披露要求，充分保护投资者的利益。

关键词：资产证券化运作模式法律会计制度信息披露

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美国、日本资产证券化市场比较及借鉴

目录

一、导言...........................................................1

二、美国、日本资产证券化市场发展状况比较...........................2

（一）资产证券化市场发展历程....................................2

（二）资产证券化市场发展现状....................................8

（三）比较分析.................................................12

三、美国、日本资产证券化市场运作模式比较..........................13

（一）资产证券化市场构架.......................................13

（二）资产证券化产品种类与运作程序........................