新《证券法》解读.ppt

新《证券法》解读主要内容两大关键词第一次：2005年4月24日

第二次：2005年8月23日

第三次：2005年10月27日四个不相匹配五大焦点问题六大方面第二部分

《证券法》修改的主要特点《证券法》修改的主要特点第三部分《证券法修改的主要内容》首次对公开发行进行界定（第10条）
向不特定对象发行证券；
累计向超过二百人的特定对象发行证券；
法律、行政法规规定的其他发行行为。

公开发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。

将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范围（第11条）
保荐制度的适用范围；
保荐人的义务；
保荐人的法律责任。调整了公司发行新股的条件（第13条）。
删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”；
删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；
将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更改为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”;
将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更改为“具有持续盈利能力，财务状况良好”；
增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；
增加了“经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件”。增加募集资金使用对发行新股和债券的限制，鼓励公司按照说明书的规定使用募集资金。

建立预披露制度。（第21条）

对发行失败进行了界定（第35条）

增加了相关当事人在发行过程中的法律责任。
新增了不符合法定条件或法定程序发行证券的法律责任(第188条)
新增欺诈发行的法律责任（第189条）
新增擅自改变募集资金用途的法律责任（第194条）
（二）调整证券上市条件，改革上市审核和复核体制修改上市审核制度，将发行上市两个审核过程分离。
发行核准与上市交易审核分离；
授权交易所审核证券的上市、暂停交易以及终止上市；
股票、可转债的上市实行保荐制度。

明确规定了证券上市复核制度
对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不
服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。增加上市前公告的必备条款
新法要求发行人将“公司的实际控制人”披露在上市前的公
告文件中。（第54条）

修改暂停上市条件
明确证券交易所有权依据法定条件决定股票暂停上市交易；
对公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，达到了可能误导投资者的程度；
增加了证券交易所上市规则规定的其他情形。修改终止上市条件
证券交易所决定终止股票上市交易；
公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，“且拒绝纠正”；
将公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除，修改为“在其后一个年度内未能恢复盈利”；
将“公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产”修改为“公司解散或者被宣告破产”；
交易所上市规则规定的其他情形。（三）进一步规范相关主体的市场交易行为加强对短线交易主体及其交易行为的规制（第199条）
扩大了规制主体的范围；
创设股东代表诉讼请求权；
规定了公司董事不执行归入权应承担的民事责任的规定；
规定短线交易的行政法律责任。

修订了法人帐户管理的规定
将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”；（第80条）
新增法律责任。（第208条）解除了国企炒股的法律限制（第83条）
国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵
守国家有关规定。

增加并修改了相关当事人法律责任的规定（行政处罚）（第204条）
违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给
予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管
人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以
下的罚款”。（四）进一步完善信息披露制度，强化上市公司管理修改并增设以下内容为上市公司临时披露事项（第67条）
增加了临时公告的具体披露要求；
将“公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失”修改为“公司发生重大亏损或者重大损失”；
将“公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动”，修改为“公司的董事、三分之一以上监事或者经理”；
增加了实际控制人控制公司的情况发生较大变化的内容；
增加了股东大会和董事会决议被宣告无效的内容；
增加了公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的内容。增设年度报告披露条款（第66条）
新证券法要求公开披露“公司的实际控制人”。

增设高管人员的信息披露义务（第68条）
董事、高级管理人员；
监事会；
董事、监事、高级管理人员。
增加了证监会对信息披露的监管范围
国务院证券监督管理机构对上市公司控股股东及其他信息披
露义务人的行为进行监督”。

增加了交易所对信息披露的监管范围