并购与重组ppt课件.ppt

第九章并购与重组第一节企业收购、兼并与重组的基本方式一、收购（acquisition）的基本方式资产收购2.资产收购的优缺点（二）股票收购
1.概念
在股票收购交易中，收购公司以现金、票据或其他资产从目标公司的股东手里购买全部或至少大多数公开卖出的股票。

案例：法国达能公司二十年在华投资情况：2.股票收购交易的优缺点区别1：资产收购与股票收购区别2：收购与兼并二、兼并（merger）的基本方式2.具体方式正向兼并②正向兼并的缺点
一是收购公司承担目标公司的所有负债，包括披露了的，未披露和未知的。
二是收购公司在对目标公司兼并后可能会失去某些难以确定的权利，包括合同权利、特许经营权、租借权利贷款协议、政府的许可证和目标公司持有的其他一些难以确定的权利。
为了克服缺点1，设计了正向三角兼并。
为了克服缺点2，设计了反向兼并。（2）反向兼并反向兼并异同点：正向兼并与反向兼并正向三角兼并②正向三角兼并的优点
因为目标公司的债务保留在子公司，正向三角兼并限制了母公司为目标公司承担债务，只有子公司与这种债务有关联。
即母公司承担有限责任，而不是无限责任。
然而，正向三角兼并不能解决目标公司兼并前所有的权利遗失问题：兼并后生存的是子公司而不是目标公司，因此目标公司持有的难以确定的有利权利可能不会保存下来。这个问题的解决办法是利用反向三角兼并。（四）反向三角兼并反向三角兼并三、重组（restructing）的基本方式（三）公司重组的主要方式区别：合并重组与兼并（三）组织重组
组织结构的变化，股份有限公司具有便于广泛集资、分散经营风险、投资形式灵活、组织机构永恒等特点。有限责任公司可以转换为股份有限公司。
（四）股权重组
股权重组具体表现为公司股权的自由转让。用脚投票
（五）收购重组
它是通过股权受让实现对其他公司的控制和兼并。
（六）破产重组

四、购并与重组的组织结果（三）斜向一体化
一个公司从事的收购中既包括水平因素又包括垂直因素，这种公司所采用
的战略就是斜向一体化战略。
（四）混合兼并
公司所进行的收购，横跨不相关的行业。第一节总结第二节并购的动因和决定因素一、增强市场势力（力量）

（二）增强企业市场力量的纵向并购
企业收购其某一种或多种产品和服务的供应商或分销商以及配送渠道的行为。企业通过纵向收购可以达到纵向整合其业务范围的目的，从而控制价值链上的其他重要环节。
对原材料的供应商的收购。
格力管控其营销渠道，增加对市场的控制力，以至于敢和国美叫板。

世界三大矿业巨头二、获得协同效应1.管理协同效应2.营运协同效应（1）并购的生产规模经济
并购后对资产进行的相应补充和调整达到规模经济的要求，降低生产成本。
（2）并购的企业规模经济
由于产品的规模化生产而大大降低单位产品的管理费用；可以利用同一销售渠道推销各个分厂的不同产品和服务，以及利用相同的技术扩散生产。
从整个企业的角度，共享销售渠道、售后服务体系、技术开发，实现成本节约。
3.财务协同效应三、其他动因（二）投机动机第二节总结并购前的调查第三节成功并购的条件一、战略整合（业务整合）企业并购后整合的四种策略：（一）控股型整合战略（二）保留型整合战略（三）共生型整合战略（四）吸收型整合战略（五）总结：战略整合的目的二、资源整合1.留住关键人才②如何留住关键人才
首先，必须在签订并购协议前就依据一定的标准确定应该挽留的重要人员或是团队，并对他们离职或加入竞争方可能会给公司带来的潜在损失进行客观估计；
其次，必须了解挽留对象深层的行为动机，如安全感、控制欲、在位参与感等；
最后，针对他们的行为动机，制定一项可获得实质支持的说服工作方案并尽快实施。2.评价员工并确定新的人事结构
在整合过渡期内，由于出现大量的人员流动和普遍存在的人员重叠，有必要对新组织的人事结构进行调整，重新确定各个层次管理人员的权限。
最直接和最可靠的办法，就是从本企业中选派既具有专业经营管理才能又忠诚于最高管理层的管理人员，前往被并购企业担任主管，当然这要求被选派的管理人员具有较高的管理素质，能取得各方的信任，否则会给被并购企业的经营管理带来许多不良后果。并购方也可以考虑留用原企业主管。实施间接控制。
无论如何，在建立新组织的人事构架前，应进行一项建设性的基础工作：员工评价。
一方面要对员工的职能及在企业与团队中的特定作用进行准确判定，对员工的职能作用于职责范围进行判定，作为新人事结构的建立依据；另一方面，要对员工以前的工作表现进行客观评价。这一评价由被收购方的老板或高级主管的意见和外部专业人士的客观评估组成。3.加强沟通
①为什么要加强沟通
并购活动过渡期中的动荡和模糊状态使员工之间的信任程度降低，自我保护意识加强，容易造成并购过渡期中的消极怠工和生产力下降的现象。
同时，原有的领导关系、文化和组织结构以