企业并购重组PPT课件.ppt

1234第1章企业并购概述691011121314151617181920212223第2章恶意收购与反收购25262728293031323334353637383940414243杠杆收购的渊源美国金融史的一个精彩篇章——KKR公司开创LBO先河KKR集团（KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.，简称KKR集团）老牌正宗的杠杆收购天王金融史上最成功的产业投资机构之一全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一开杠杆并购之先河KKR之所以能引起众人的关注，与其开创的杠杆并购(LeveragedBuyout，简称LBO)不无关系。LBO模式由科尔伯格(JeromeKohlberg)首创杠杆收购案例：2006年第一起杠杆收购的启示——“好孩子”收购案小企业在2006年有什么盼头？看看好孩子集团的遭遇，可能会觉得“广阔天地大有可为”。好孩子集团卖的是不起眼的童车，管理层也不事张扬，但是海外基金在2006年对中国企业的第一次并购，瞄准的就是这样一家小企业。这笔交易早在2005年11月就已签署协议，2006年1月完成所有手续，消息传回大陆则是春节之后。2006年第一起杠杆收购的启示——“好孩子”收购案好孩子集团由注册于开曼群岛的Geoby控制，股东主要有4家，分别是香港上市公司第一上海(0227.HK)、日本风险投资商软库(SB)、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金(CRF)、宋郑还等管理层(29%股份)。PacificAllianceGroup(简称PAG)的海外私人基金以1.225亿美元收购好孩子100%股权，同时向管理层支付32%股份。收购之后管理层的股份反而多了3%，而为了说服其他三位股东，PAG必须拿出“合理”的价格。第一上海卖出的价格接近收购时的5倍，而软库和美国国际集团卖出的价格接近收购时的2倍。启示：1）.收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权，并拥有施行改造企业使其增值措施的绝对权力。2）.收购基金对所谓的行业领导者感兴趣。3）.直接控股一家业绩看涨的小企业，然后等待时机上市，获得超额回报。50515253545556管理层收购585960616263员工持股计划(EmployeeStockOwnershipPlan，简称ESOP)，最早是由美国经济学家和律师路易斯·凯尔索提出的，是近年来在美国企业中广泛推行的一种企业产权形式。这一计划的核心是使员工成为公司股权的所有者，从而鼓励和保护员工人力资本的专用化技能，同时员工作为股东参与公司治理。1.员工持股制度沿革与模式：1950年美国著名律师路易斯·凯尔索针对美国社会贫富差别拉大的社会状况，首先提出员工持股计划，强调把劳动者的劳动收益和资本收益结合在一起，以此来促进资本主义的发展和社会矛盾的缓和。“ESOP”计划一经推出，便得到美国政府的支持，并以立法形式推动美国员工持股计划的实施，在税收上给予充分的优惠政策。到上世纪80年代末，美国已颁布了25个联邦法来鼓励员工持股计划，一半以上的州也颁布了鼓励员工持股法律。在此之后，员工持股制度渐渐成为占统治地位的一种现代企业组织形式。它所创造的利润和就业机会远远超过其他任何组织形式。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25％-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。1.员工持股制度沿革与模式：ESOP的模式综观各国员工持股的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为:福利型、风险型、集资型。ESOP的模式福利型的员工持股：有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。a.将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收人来源。b.将实行员工持股与社会养老计划结合起来，员工每月拿出一部分工资购买国有企业一定比例的股权；c.向员工(主要是退休雇员)和高级管理人员提供低价股票、实行股票期权、进行企业与员工利润分享等方式。ESOP的模式风险型的员工持股：其直接目的是提高企业的效率，特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于，企业实施风险型员工持股时，只有企业效率增长，员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。ESOP的模式集资型的员工持股：目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金，它要求企业员工一次性出资数额较大，员工和企业所承担的风险相对也较大。参与持股计划的员工，对其账户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。员工持股计划实施步骤ESOP在不同的经济法律环境中的实施会有不同的规定和不同的做法，有一些