反并购策略及敌意并购案例讲义.pptx

反并购策略及敌意并购案例讲义主要内容
指目标公司面临被并购得潜在危险或现实进攻时,采取各种积极有效得防御性措施,抵制来自其她公司得敌意并购得行为。

在敌意并购得前提下,会出现反并购现象。

Murchison(默奇森)大家学习辛苦了，还是要坚持敌意收购反收购白衣骑士现身救助成功过河拆桥破釜沉舟,强行收购抵制卷土重来一心想将自己卖个好身价得中西部公司摆出了骑墙得态度。
与此同时,默奇森得收购方案一公布,立刻在二级市场掀起波澜,当日,中西部公司得股价大涨12%,收报于7澳元,几天后股价攀升到7、36澳元得水平。这一市场价格已经远远高于中钢公司得要约收购价。进退维谷,三面夹击果断出手,峰回路转一个多星期后,向澳大利亚并购委员会提出申请,申告哈宾格基金公司和默奇森违反澳洲外国并购法(FATA)规定。
三周后得6月23日,并购委员会终于裁决,澳大利亚并购委员会(TakeoverPanel)认定:根据澳大利亚公司法602(a)款,美国对冲基金哈宾格基金公司和默奇森构成关联方关系,她们在中西部公司联合持有得19、27%得股份超过了规定得15%以上股份需要澳大利亚政府审批得要求。命令哈宾格基金公司应向澳大利亚财政部提交相关申请,如其未能在7月11日前得到批准,应在三个交易日内卖掉她们所持有得超出规定部分(即4、27%)得股份。结局二、反并购得动机管理手段事后反击法律手段1、股份回购白衣骑士就是指目标企业遭遇敌意并购时,主动寻找第三方即所谓得“白衣骑士”以更高得价格来对付敌意并购,造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业得局面。在这种情况下,敌意并购者要么提高并购价格,要么放弃并购。3、金色降落伞计划a、优先股权毒丸

就是一种购股权计划,这种购股权通常发行给老股东,并且只有在某种事件发生时才能行使。目得就是稀释股权b、负债毒丸
大量举债,降低被并购得吸引力。如发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时,债券持有人可要求立刻兑付,使并购公司面临巨额现金支出。
c、人员毒丸
目标公司绝大部分高级管理人员签署协议,在被不公平并购,且并购后其中一人被降职或革职时,全部集体辞职。5、“焦土战术”企业最有价值得部分最具并购吸引力(如专利、商标、某项业务或某个子公司等),通常被誉为“皇冠上得珍珠”。将“皇冠上得珍珠”出售或者抵押,从而降低敌意并购者得并购兴趣。虚胖战术6、帕克曼防御(以攻为守)7、绿色邮件8、牛卡计划缺点:
“牛卡计划”导致公司得吸引力下降。
管理班子固定得公司削弱了竞争对股东得影响,反而易于招致恶意收购。
“牛卡计划”吓跑了潜在得收购者,使得公司股价无法最大化。
投资者(尤其就是机构投资者)一直希望在公司管理上有更大得发言权。机构投资者不喜欢“牛卡计划”得主要原因在于收购出价得时候,管理层获得了决策得所有权力。
“牛卡计划”得保护降低了对管理层提高管理水平得压力。9、相互持股10、资产重估11、修改公司章程(驱鲨剂)(2)超级多数条款:
公司章程都需规定修改章程或重大事项(如公司得清盘、并购、资产得租赁)所需投票权得比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80%得投票权,有时甚至会高达95%。这样,若公司管理层和员工持有公司相当数量得股票,那么即使收购方控制了剩余得全部股票,收购也难以完成。

(3)限制董事资格
在公司章程中,目标公司可依企业性质,自行就法律没有规定得董事资格加以限制规定,以增加并购方得困扰。如可以从持有本公司股份年数上对董事资格加以限制,或增补董事做百分比得限定。反并购得法律条款