并购重组共性问题关注要点.docx

编号：
时间：2021年x月x日
书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第页共NUMPAGES29页
第PAGE\*MERGEFORMAT29页共NUMPAGES\*MERGEFORMAT29页

并购重组共性问题审核关注要点

TOC\o"1-2"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc300905690"一、 持续经营能力 2
HYPERLINK\l"_Toc300905691"二、 股权转让和权益变动 3-4
HYPERLINK\l"_Toc300905692"三、 关联交易 PAGEREF_Toc300905692\h2
HYPERLINK\l"_Toc300905693"四、 过渡期间损益安排 PAGEREF_Toc300905693\h4
HYPERLINK\l"_Toc300905694"五、 交易价格以法定评估报告为根据的交易项目 PAGEREF_Toc300905694\h4
HYPERLINK\l"_Toc300905695"六、 矿业权的信息披露与评估 PAGEREF_Toc300905695\h6
HYPERLINK\l"_Toc300905696"七、 内幕交易 PAGEREF_Toc300905696\h7
HYPERLINK\l"_Toc300905697"八、 审计机构与评估机构独立性 PAGEREF_Toc300905697\h8
HYPERLINK\l"_Toc300905698"九、 实际控制人变化 PAGEREF_Toc300905698\h8
HYPERLINK\l"_Toc300905699"十、 收购资金来源 PAGEREF_Toc300905699\h8
HYPERLINK\l"_Toc300905700"十一、 同业竞争 PAGEREF_Toc300905700\h9
HYPERLINK\l"_Toc300905701"十二、 挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 PAGEREF_Toc300905701\h10
HYPERLINK\l"_Toc300905702"十三、 盈利能力与预测 PAGEREF_Toc300905702\h10
HYPERLINK\l"_Toc300905703"十四、 债务债务处置关注要点 PAGEREF_Toc300905703\h12

一、持续经营能力
重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，和独立做出财务决策
重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高
重组完成后上市公司是否将承担严重担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高
重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保
重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排
交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理。
二、股权转让和权益变动

注入（置出）存续上市公司的标的公司股权
标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，是否详细说明历次增减资及股权转让的缘由和必要性，增减资或转让股权的作价根据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、领取是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变更出资方式的，关注相关股东是否已补足未到位资金或资产，消弭了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的影响是否已充分披露
结合相关内部决策文件和股权转让协议，说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；属于无量责任公司的，还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定，是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效率；是否引致诉讼、仲裁或其他方式的纠纷
历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时，是否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时，是否存在做低估价的情形
上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在交易完成后直接和间接持有的企业股权是否为控股权
上市公司股份转让、权益变动
上市公司重组或收购涉及的上市公司股份转让、权益安排（包括股份转让、实质权益托管或让渡等）安排是否已充分披露；是否取得相关部门批准；是否违反特定主体的股份锁定规则