并购重组共性问题审核关注要点.docx

一、持续经营能力1二、股权转让和权益变动1三、关联交易2四、过渡期间损益安排4五、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目4六、矿业权的信息披露与评估6七、内幕交易7八、审计机构与评估机构独立性8九、实际控制人变化8十、收购资金来源8十一、同业竞争9十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性10十三、盈利能力与预测10十四、债权债务处置关注要点12十五、资产权属及完整性12持续经营能力重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%）导致上市公司财务风险很高重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任导致上市公司财务风险明显偏高重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题如存在是否已就同业竞争问题作出合理安排交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理股权转让和权益变动注入（置出）存续上市公司的标的公司股权标的公司在重组前增减资或发生股权转让的是否详细说明历次增减资及股权转让的原因和必要性增减资或转让股权的作价依据及其合理性每次增减资或转让涉及的价款来源是否合法、支付是否到位；是否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变更出资方式的关注相关股东是否已补足未到位资金或资产消除了出资不到位的法律风险对出资不实或未及时到位对上市公司的影响是否已充分披露结合相关内部决策文件和股权转让协议说明股权转让是否履行必要的审议和批准程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；属于有限责任公司的还需关注相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程的规定是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力；是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷历次增减资及股权转让是否存在“利益输送”问题。向上市公司转让标的公司股权时是否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时是否存在做低估价的情形上市公司在交易完成后将成为持股型公司的关注上市公司在交易完成后直接和间接持有的企业股权是否为控股权上市公司股份转让、权益变动上市公司重组或收购涉及的上市公司股份转让、权益安排（包括股份转让、实质权益托管或让渡等）安排是否已充分披露；是否取得相关部门批准；是否违反特定主体的股份锁定规则或承诺；是否可能导致不正当的利益输送；是否可能导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司陷入僵局；是否可能产生规避信息披露和要约义务等法定义务的效果；是否存在侵害上市公司和公众股东利益的其他情形；对于上述权益变动的风险是否已充分披露并采取必要的应对措施。其他关注事项增资及股权转让过程中是否存在非法募资行为股权或股份代持情况是否充分披露相关报告期内的代持情况是否发生过变化相关变动是否可能引发法律争议相关报告期内是否存在股东超过法定人数限制的情形标的公司股东及实际控制人是否涉及由工会或职工持股会持有主要权益的问题相关问题是否已有效整改标的公司股权在相关报告期内涉及债转股的相关债权债务是否真实有效相关转股程序是否完备、合法、有效独立财务顾问和律师是否在充分核查相关交易事实的基础上发表明确专业意见关联交易关注要点上市公司首次董事会会议是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东是否依照法律法规和章程规定在相关董事会、股东大会会议上回避表决重组交易对方是否已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契可能导致上市公司的实际控制权发生变化；该等股东是否回避表决独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易并依据核查确认的相关事实发表明确意见中介机构经核查确认本次重组涉及关联交易的独立财务顾问是否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联交易的独立董事是否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见具体关注要点是否充分披露关联方和关联人员。是否以列表等有效方式充分披露交易对方及其实际控制人按产业类别划分的下属企业名录并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联系；是否充分披露交易对方的实际控制人及其关联方向上市公司（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况是否充分披露关联交易在重组前后的变化及其原因和影响。否以分类列表等有效方式区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、许可或接受许可使用